浙江方正电机股份有限公司
关于广西三立科技发展有限公司股权转让的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、浙江方正电机股份有限公司全资子公司上海海能汽车电子有限公司向祝强、梁锋转让广西三立科技发展有限公司100%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易双方就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟以总价2660万元的价格向祝强、梁锋转让广西三立100%股权，本次交易完成后，公司将不再持有广西三立股权。
公司不存在为广西三立提供担保、委托其理财、以及该公司占用上市公司资金的情况。
（二）本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，也不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
转让方：上海海能汽车电子有限公司
法定代表人：张敏
地址：上海市嘉定区恒定路518号
受让方一姓名:祝强
身份证号：330219196606080215
地址：浙江省余姚市兰江街道舜南新村53幢202室
交易对方祝强与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
受让方二姓名：梁锋
身份证号：452722197506150035
地址:南宁市清秀区中柬路6号天然居2栋1004号
交易对方梁锋与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
三、出售标的基本情况
（一）公司名称：广西三立科技发展有限公司
（二）注册地址：南宁市高新区罗赖路9号南宁玉柴工程研究院内的A车间（三）法定代表人:张驰
（四）注册资本：壹仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒圆整
（五）成立日期：2009年06月03日
务；发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与销售；自营和代理一级经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）主要财务状况：
截止2017年12月31日，广西三立资产总额78,449,796.01元，资产净额28,670,945.67元，营业收入116,491,938.63元，净利润-4,128,276.22元（上述财务数据经天健会计师事务所审计）。
截止2018年10月31日，广西三立资产总额66,098,329.86元，资产净额26,612,412.06元，营业收入78,453,302.72元，净利润-2,058,533.61元（上述财务数据经天健会计师事务所审计，审计文号：天健审[2018]8181号）。
四、股权转让协议主要内容
（一）股权转让
1、上海海能（甲方）同意将其持有的标的公司100%股权分别转让95%给祝强（乙方一）、5%给梁锋（乙方二），乙方一、乙方二同意受让。
2、根据评估结果及各方协商后作为定价依据，乙方一根据本协议受让标的公司95%股权的转让价款为2527万元，乙方二根据本协议受让标的公司5%股权的转让价款为133万元。
3、乙方一、乙方二应在本协议签署后5个工作日内支付股权转让价款的50%，标的公司股权工商变更完成后3个月后支付剩余股权转让价款的50%。
（二）标的股权的转让
1、本协议各方在正式签订本股权转让协议及相关附件后7个工作日内，乙
2、本次股权转让的基准日为2018年10月31日，自本协议签订之日起至股份过户日止的过渡期间，标的公司产生的一切损益均由乙方一、乙方二承担。
3、乙方一、乙方二成为标的公司股东后，应当在该日相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
4、本协议生效后，应重新修订公司章程，办理相应股权变更登记手续。用于办理工商变更登记所需提交的《股权转让协议》及股东会决议等相关备案文件仅作工商登记备案之用，如备案文件内容与本协议不一致，应以本协议约定为准。
（三）交易税费
各方确认，就本协议涉及的所有交易，均由乙方承担所发生的税费、佣金等相关费用。
（四）陈述、保证和承诺
1、乙方保证，按照本协议的约定，按时办理股权转让所涉及的相关工商变更等必要手续。甲方保证，按照本协议的约定，配合乙方办理前述手续。
2、各方保证，本协议内容，协议各方及各方参与的人员应予以严格保密，未经一方书面同意，任何一方不得将本协议内容、细节、进程泄露或出示给第三方，因报批需要和国家法律法规专有规定的除外。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及律师费、调查费、差旅费、诉讼费、保全担保费或保全担保金利息损失等维权费用），并支付违约方100万元违约金。
（六）争议解决
不成的，任何一方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院申请解决。
五、转让股权的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易后，公司不再持有广西三立股权，本次交易产生收益约-1.2万元人民币，具体金额以年度审计时会计师审计金额为准。转让广西三立股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效率及管理效率。本次转让控股子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
六、独立董事意见
公司本次转让广西三立股权有利于公司优化资源配置、提高公司资金使用效率及管理效率。本次转让控股子公司股权符合公司战略发展的需要，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次股权转让实施完毕后，公司收到的股权转让价款可补充流动资金，支持公司业务发展，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
七、备查文件目录
（一）董事会决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事独立意见
（三）股权转让协议
（四）审计报告
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
