证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2016-059
浙江方正电机股份有限公司
关于全资子公司上海海能收购广西三立
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、上海海能汽车电子有限公司（以下简称“上海海能”）是浙江方正电机股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的全资子公司。广西三立科技发展有限公司（简称“广西三立”）为上海海能和自然股东梁锋、卓欢共同持有100%股权，上海海能持有广西三立51%股权，梁锋、卓欢分别持有广西三立35.62%和13.38%股权。
2、因公司董事卓斌先生与广西三立股东卓欢女士为父女关系，上海海能收购卓欢13.38%股权形成关联关系。
3、公司独立董事对本次股权收购事项发表了独立意见，认为上海海能通过收购广西三立剩余的49%的股权，有利于公司的整合产品链，提升公司的统一、规范管理。本次交易决策程序及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，同意本次交易事项。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司交联交易管理办法》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方：卓欢
2、身份证号码：310112197407190025
3、与本公司的关系：卓斌为公司持股5%以上股东、公司董事；与广西三立股东卓欢为父女关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，卓欢是本公司的关联方。
三、交易对方基本情况
1、公司名称：广西三立科技发展有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、法定代表人：卓斌
4、注册资本：1714.2857万元人民币
5、经营范围：汽车电子零部件的生产与销售及维修服务；新能源汽车动力总成的生产与销售及维修服务；汽车电子维修检测设备生产与销售及维修服务；发动机后处理系统研发、生产与销售及维修服务；汽车及零部件相关开发工具技术支持及故障分析仪器、计算机分析软件的开发与销售；润滑、磨擦与油品技术咨询与检测；提供相关技术咨询、开发、研制服务；提供具有相关技术专利、软件的服务与销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
6、主要股东：上海海能汽车电子有限公司持有51%股份，梁锋持有35.62%股份，卓欢持有13.38%股份。主要财务数据：
单位：元
项目 2015年12月31日（经审 2016年3月31日（经审
计） 计
总资产 74,448,582.83 108,779,134.35
净资产 39,037,075.90 28,043,982.07
营业收入 106,018,440.75 28,015,727.98
营业利润 7,890,855.61 2,356,096.67
净利润 7,233,027.08 2,064,817.78
四、股权转让协议主要内容
1、股权转让价款：各方同意，以广西三立2016年3月31日为基准日的北京中企华资产评估有限公司出具的【2016】第3702号资产评估报告为依据，经各方协商确定为1526万元。
2、支付方式：上海海能以现金支付的方式收购转让方持有的广西三立的49%股权。
3、本次交易实施的先决条件
3.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1 方正电机董事会审议通过本次交易。
4、 标的公司股权的交割及对价支付
4.1 各方同意，应自本协议签署之日起10个工作日内，申请办理本次股权转让
的工商变更登记手续。
4.2 各方同意，本协议项下交易对价为税前价格，本次股权转让产生的税费由
转让方承担。
4.3 本协议签署之日起10个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付
本次交易对价人民币1526万元，其中：梁锋1109万元，卓欢417万元。（本协议中，上海海能系受让方，梁锋和卓欢合称转让方）
5、 期间损益
各方同意并确认，自基准日至股权交割完成日止，标的公司在此期间因经营收益等原因产生的净资产增加部分由上海海能享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由梁锋和卓欢承担。
6、承诺和保证
6.1 转让方合法取得并实际拥有拟转让股权的全部权益，转让方所认缴的全部出
资额均已实缴完成，且在该等出资额上未设置质押或任何其他第三方权益；
6.2 转让方将积极协助及促使标的公司完成向有关商务主管部门申请办理本次
股权转让的审批程序（如需）及向工商行政管理机关申请办理本次股权转让的变更登记手续，将受让方作为持有拟转让股权的股东记载于标的公司的工商登记文件中；
6.3 本次股权转让完成前，转让方不得对所持标的公司股权进行包括转让、质押
在内的任何处置行为；
6.4 转让方向受让方转让拟转让股权的全部或任何部分没有违反任何对转让方
具有约束力的公司章程、合伙协议、所签署的合同或协议、所作出的保证、声明、承诺等所有法律文件。
7、保密
7.1 在本次股权转让正式公告之前，任何人不得以任何方式向任何人披露本次股
权转让之信息。法律、法规另有规定时除外；
7.2 各方及各方相关人员均不得利用本次股权转让之内幕信息买卖方正电机股
票。
8、 违约责任
本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议对方不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议对方造成损失（包括经济损失及支出），则应负责向协议对方进行赔偿。
9、 协议变更及终止
9.1 经本协议项下各方协商一致，可以变更本协议项下约定的各项权利、义务或
责任。
9.2 变更本协议项下权利、义务或责任，须由本协议项下各方作成书面文件并由
本协议项下各方签章。
9.3 本协议可在下列情形下终止：
（1）根据本协议相关之约定而终止；
（2）有关政府部门或者有权部门通过任何合法形式依法终止本协议，或者因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或者履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且本协议各方无法按本协议相关约定协商一致解决；
（4）各方协商一致，同意终止本协议。
10、其他
10.1 本协议未尽事宜，由受让方和转让方另行签订补充协议予以明确。本协议
与补充协议构成不可分割的整体，作为各方合作的法律依据。
五、交易目的及对公司的影响
上海海能收购广西三立49%股权完成后，将持有广西三立100%股权。有利于公司进一步整合资源，加强对广西三立的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。
本次交易不会对公司2016年度的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、年初至披露日与该关联人累人已发生的各类关联交易的总金额
2016年初到披露日，公司与卓欢女士未发生日常关联交易金额。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
浙江方正电机股份有限公司董事会
二〇一六年八月十七日
