证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-043
上海岩山科技股份有限公司
关于拟增资并收购Nullmax (Cayman) Limited
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交上市公司股东大会审议通过。上市公司股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（简称“ODI”）后方可实施。因此本次交易能否完成尚存在一定的不确定性。本次交易可能存在的风险详见“十四、本次交易可能存在的风险”。
敬请广大投资者注意投资风险。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“本公司”或“上市公司”）
于 2023 年 8 月 29 日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会
议，审议通过了《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、交易背景概述
本次拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax
(Cayman)”、“Nullmax 开曼”、“纽劢开曼”、“Nullmax 纽劢”或“标的公司”）部分股权的交易（以下简称“本次交易”）旨在实现上市公司的战略转型，将上市公司的业务领域从互联网信息服务扩展到人工智能领域。标的公司作为一家专注于智能驾驶技术的科技公司，拥有丰富的技术经验和专业知识，其在计算机视觉、机
器学习、感知技术、智能驾驶工程化等领域取得了显著的成就。通过本次交易，上市公司将能够快速获取这些技术资源，并快速进入到智能驾驶这一具有巨大潜力的市场。
2、交易情况概述
（1）向 Nullmax (Cayman) Limited 增资
2023 年 8 月 29 日，上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以
下简称“瑞丰智能科技”）与 Nullmax (Cayman) Limited、Stonehill TechnologyLimited（以下简称“Stonehill”）等各方共同签署了《SERIES B PREFERREDSHARE PURCHASE AGREEMENT》（即《B 轮优先股购买协议》，以下简称《“ 购买协议》”）。根据《购买协议》，瑞丰智能科技（注）拟按人民币 19.8 亿元的投前总估值、以自有资金人民币 6.75 亿元或等值美元的总金额对 Nullmax
(Cayman)进行增资，认购 Nullmax (Cayman)合计 36,199,565 股 B 轮优先股，
占增资后 Nullmax (Cayman) 26.12%的股权。
注：（1）为免歧义，本公告各协议签署方中的“瑞丰智能科技”，指上海瑞丰智能科技有限公司。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务。
（2）《购买协议》签署方之一的 Da Vinci Auto Co. Limited（以下简称“Da
Vinci”）尚在其协议签署的审批流程中，上市公司将根据 Da Vinci 的进展履行后续披露义务。
（2）收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权
2023 年 8 月 29 日，瑞丰智能科技与 Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu
Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）、
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）、FutureX ICT
Opportunity Fund II LP （ 以 下 简 称 “FutureX ICT” ）、 Thousand Rivers
Investments Limited （ 以 下 简 称 “Thousand Rivers” ）、 Acadia Capital
Management Limited（以下简称“Acadia Capital”）分别签署了《SHARETRANSFER AGREEMENT》（即《股份转让协议》），瑞丰智能科技拟按人民币
18.8 亿元的转让前总估值、以自有资金合计人民币 320,991,616 元或等值美元
受让 Xu Lei Limited、Song Xin Yu Limited、德赛西威、FutureX ICT、Acadia
Capital、Thousand Rivers 合计持有的 18,130,117 股 Nullmax (Cayman)的股份，
占增资后 Nullmax (Cayman) 13.08%的股权。
根据上述《购买协议》及《股份转让协议》，本次拟增资并收购 Nullmax(Cayman)部分股权事项的交易金额合计为人民币 995,991,616 元或等值美元，增资及收购部分股权完成后，瑞丰智能科技将合计持有 Nullmax (Cayman)39.20%的股权。
（3）表决权委托
2023 年 8 月 29 日，瑞丰智能科技与 Stonehill、Yanheng Limited（以下简
称“Yanheng”）签署了《PROXY AGREEMENT》（即《表决权委托协议》），Stonehill、
Yanheng 分别将其所持有的 Nullmax (Cayman)11,088,769 股（持股比例 8%）、
4,158,288 股（持股比例 3%），合计占 Nullmax (Cayman)11%股权的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使，因此瑞丰智能科技合计持有的 Nullmax (Cayman)表决权为 50.20%。
在交割完成之日起 18 个月内，瑞丰智能科技有权根据 Nullmax (Cayman)
的经营情况，选择是否以 B 轮融资价格从 Stonehill、Yanheng 处受让委托股份。
（4）董事委派
2023 年 8 月 29 日，瑞丰智能科技与 Nullmax (Cayman)及其全部控股子公
司、Nullmax (Cayman)股东等共同签署了《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（即《股东协议》），本次交易完成后，Nullmax (Cayman)董事会共 7 名董事，
其中瑞丰智能科技将向 Nullmax (Cayman)委派 2 名董事，Stonehill 向 Nullmax
(Cayman)委派 2 名董事（Stonehill 应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）。
注：《股东协议》签署方之一的 Da Vinci 尚在其协议签署的审批流程中，上
市公司将根据 Da Vinci 的进展履行后续披露义务。
综上所述，本次交易完成后，Nullmax (Cayman)将成为纳入上市公司合并
报表范围内的控股子公司。
（5）标的公司创始人及上市公司控股股东为保障本次交易而作出的承诺
2023 年 8 月 29 日，为保障上市公司及中小股东利益，Nullmax 纽劢创始人
徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下合称“承诺人”）作出以下承诺：
若在本次交易完成后至 2026 年末，Nullmax (Cayman) Limited（含下属子
公司及经营实体）发生由于经营不及预期（指本次交易估值所涉及的对 Nullmax(Cayman) Limited（含下属子公司及经营实体）在交易完成后业绩的预期）等情况导致的风险（不可抗力除外），使得岩山科技产生商誉减值计提，承诺人将按
照商誉减值比例向上市公司退还 Xu Lei Holding Limited（以下简称“Xu Lei
Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称“Song Xin Yu Limited”）因
本次交易所获得的扣除税收成本后的现金对价。
例如：假设本次交易于 2024 年 3 月 1 日完成全部交割，Xu Lei Holding
Limited（以下简称“Xu Lei Limited”）、Song Xin Yu Holding Limited（以下简称
“Song Xin Yu Limited”）因本次交易所获得的扣除税收成本后之现金对价合计为
人民币 X 亿元，上市公司因本次交易产生的商誉为人民币 Y 亿元；并假设 2024
年度发生由本承诺函所指之经营风险导致上市公司计提商誉减值为人民币 Z 亿元。则承诺人将按照 X*(Z/Y)的金额向岩山科技进行现金退还。
3、本次交易构成关联交易
Nullmax (Cayman)的实际控制人为徐雷，上市公司的实际控制人为叶可及傅耀华，徐雷及叶可分别担任纽劢科技（上海）有限公司的董事长、董事；叶可
及傅耀华控制的 Stonehill 及 Yanheng 为 Nullmax (Cayman)的股东。因此本次
增资并收购 Nullmax (Cayman)部分股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易的审议情况
(Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，上市公司关联董事陈于冰、陈代千回避表决，其他五位非关联董事全票表决通过，本议案尚需提交上市公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会审议通过后，本次交易尚需在国家有关主管部门履行完毕企业境外投资备案登记程序（“ODI”）后方可实施。因此本次交易能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、关联方基本情况
1、Stonehill Technology Limited
（1）公司名称：Stonehill Technology Limited
（2）公司性质：有限公司
（3）注册地址：英属维尔京群岛
（4）成立时间：2021年3月15日
（5）注册号码：2057102
（6）股东出资额及持股比例：
序号 股东名称 持股比例
1 岩山数据服务（上海）有限公司 100%
- 合 计 100%
（7）主要历史沿革
Stonehill是由岩山数据服务（上海）有限公司于2021年3月15日出资设立的有限公司，主要从事投资业务。
（8）主要财务数据
截至2023年6月30日，Stonehill的资产总额为50,058,651.25元，负债总额为0.00元，净资产为50,058,651.25元。2022年1-12月实现营业收入为0.00元，净利润为37,701.02元。（以上数据均未经审计）
（9）关联关系说明
Stonehill的实际控制人为叶可及傅耀华。叶可及傅耀华亦为上市公司实际控制人，因此Stonehill是上市公司的关联法人。
（10）经查询，Stonehill不是失信被执行人。
2、Yanheng Limited
（1）公司名称：Yanheng Limite
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