证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-044
上海岩山科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召
开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”或“标的公司”）100%股权转让给上海瑞瑞连年企业管理有限公司（以下简称“受让方”），并提交公司股东大会审议。
1、2023 年 8 月 29 日，公司与受让方签订了《股权转让协议》，协议约定，
在公司股东大会审议通过后，公司将把标的公司 100%股权转让给受让方。根据上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第 1137 号《资产评估报告》中资产基础法的评估结果，即标的公司 100%股权转让价格为人民币1,093,990,143.38 元。
2、本次股权转让完成后，公司将不再持有标的公司股权。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月曾是公司持股 5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于 2023 年 8 月 29 日召开第八届董事会第八次会议，以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》。该关联交易事项已经公司独立董事的事前认可，董事会审议该交易事项时，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。本次交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：上海瑞瑞连年企业管理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：上海市松江区九亭镇中心路1158号21幢211室
4、法定代表人：韩健
5、成立日期：2023年7月14日
6、注册资本：10,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91310117MACQ1H5J1M
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；广告制作；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；数字广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东及实际控制人：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 韩猛 9,900.00 99.00%
2 张淑霞 100.00 1.00%
- 合 计 10,000.00 100.00%
韩猛先生系受让方的实际控制人。
10、受让方自成立以来未开展实际经营业务。因受让方的成立时间较短，尚未编制财务报表。受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人曾以人民币20亿元转让了其持有的上市公司股份，受让方具有足够的履约能力。
11、受让方的实际控制人为韩猛先生，韩猛先生及其一致行动人过去十二个月内曾是公司持股5%以上的股东，因此受让方是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，本次交易构成了关联交易。除前述关系外，受让方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12、经查询，受让方不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易对方
详见“二、关联方基本情况”。
（二）标的资产概况
1、企业名称：上海二三四五大数据科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号三层
4、主要办公地点：上海市浦东新区环科路555弄2号楼
5、法定代表人：罗玉婷
6、成立日期：2016年10月31日
7、注册资本：100,000万元人民币
8、统一社会信用代码：91310115MA1K3J267K
9、经营范围：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理
咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东：公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司持有标的
公司100%股权。
11、经查询，标的公司不是失信被执行人。
12、主要历史沿革：
标的公司是由公司的全资子公司上海二三四五网络科技有限公司于2016年
10月31日出资设立的有限责任公司，其营业收入及利润主要来源于房租收入、
存款利息及理财收益。
（三）标的资产最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（经审计）
合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表
资产总额 1,041,366,911.04 981,056,604.82 1,081,548,467.75 980,564,508.09
负债总额 15,923,294.08 565,988.18 1,332,069.42 18,472.86
净资产 1,025,443,616.96 980,490,616.64 1,080,216,398.33 980,546,035.23
应收款项 792,373.31 347,220,000.00 393,481.08 328,412,775.97
总额
或有事项
涉及的总
额（包括 0 0 0 0
担保、诉
讼与仲裁
事项）
项目 2022年1-12月 2022年1-12月 2023年1-6月 2023年1-6月
合并报表（经审计） 母公司报表（经审计） 合并报表（经审计） 母公司报表（经审计）
营业收入 3,699,710.14 6,774.72 1,806,039.93 0
营业利润 70,848,576.07 23,264,954.65 54,935,741.11 77,717.74
净利润 67,592,973.87 22,773,966.47 54,616,434.68 55,418.59
经营活动
产生的现 11,006,101.66 24,685,042.19 -11,415,502.86 -469,635.68
金流量净
额
（三）标的资产权属
公司持有标的公司的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉
及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情
况。
（四）标的资产的审计、评估情况
根据具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZA15077 号），以 2023 年 6 月 30 日为基准日，
标的公司所有者权益账面价值为 980,546,035.23 元。根据具有证券从业资格的
上海科东资产评估有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第 1137 号《资产评估
报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，评估结论如下：
评估前，上海二三四五大数据科技有限公司总资产账面值为980,564,508.09
元，负债账面值 18,472.86 元，所有者权益账面值 980,546,035.23 元。
经资产基础法评估，以 2023 年 06 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立
的 前 提 下 ， 上 海 二 三 四 五 大 数 据 科 技 有 限 公 司 总 资 产 评 估 价 值 为
1,094,008,616.24 元，增值 113,444,108.15 元，增值率 11.57%；负债评估价值
为 18,472.86 元，无增减值；所有者权益评估价值为 1,093,990,143.38 元，增
值 113,444,108.15 元，增值 11.57%。
（五）其他情况说明
1、标的公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
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