证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-052
上海海隆软件股份有限公司
关于拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司
与梦响强音文化传播（上海）有限公司签署
战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2014年3月18日，上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”或“海隆
软件”）拟收购标的公司上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三
四五”）与梦响强音文化传播（上海）有限公司（以下简称“梦响强音”）签署
了战略合作框架协议，双方拟利用各自资源优势在包括但不限于移动娱乐社交应
用、互联网音乐搜索、互联网音乐投资等相关领域达成了合作意向。但目前具体
合作方式及路径尚在进一步商讨细化中，未来公司将视具体合作进程履行相应信
息披露义务及上市公司审议程序。
截至本公告发布之日，浙富控股集团股份有限公司（股票简称：浙富控股，
股票代码：002266）的实际控制人孙毅持有浙富控股24.78%的股份，浙富控股
及孙毅持有吉隆瑞信投资有限公司100%的股权（其中浙富控股持有吉隆瑞信
85.53%股权，孙毅持有吉隆瑞信14.47%股权）。吉隆瑞信的主要资产为二三四
五38%股权，因此浙富控股及孙毅间接持有了二三四五38%股权。
公司拟收购二三四五的重组完成之后，浙富控股及孙毅将不再持有吉隆瑞信
的股权。浙富控股将持有海隆软件5,740.56万股股票，占海隆软件重组完成后
总股本（34,949.31万股）的16.39%；孙毅将持有海隆软件971.19万股股票，
占海隆软件重组完成后总股本（34,949.31万股）的2.78%。
近期公司获悉，浙富控股将出资持有梦响强音20%的股份。综上所述，未
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来二三四五与梦响强音之间的业务合作有构成关联交易的潜在可能性。如根据相
关法律法规规定，相关业务合作协议界定为关联交易，公司将严格按照关联交易
的标准履行相关信息披露义务。
风险提示：
（一）公司于2014年3月6日披露了涉及发行股份收购二三四五100%权
益的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公
告，并于2014年3月21日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过了相
关议案。请投资者仔细阅读相关公告。需要提请投资者注意，本次重大资产重组
方案尚需获得中国证监会的核准，本次交易能否获得中国证监会的核准以及最终
获得核准的时间均存在不确定性。因此，重大资产重组是否能够完成以及完成的
时间均存在不确定性。
（二）二三四五与梦响强音签署的战略合作框架协议，仅表示了双方将来业
务合作的意向，对双方未来的具体合作方式、合作领域、合作规模均无法律约束
力，且目前尚未有明确的盈利模式，未来合作的可能性及方式等均处于探讨阶段。
因此，战略合作模式仍存在相当的不确定性。
（三）互联网衍生业务及音乐APP等移动娱乐社交应用上的产品开发及运
用，对二三四五与梦响强音双方均为新的业务领域，无成功运营经验。因此产品
的开发进度、产品成熟度、产品的市场认可度以及相关领域产品系列的未来盈利
能力均存在不确定性，目前尚无法估算战略合作协议对双方业务产生的影响程度。
（四）如前述特别提示中所述，未来二三四五与梦响强音之间的业务合作有
构成关联交易的潜在可能。如未来双方的相关合作协议界定为关联交易，公司将
严格按照关联交易的标准履行相关信息披露义务。
综上，敬请投资者注意投资风险。
一、海隆软件发行股份收购二三四五100%权益的进展情况
2014年1月14日、2014年3月5日，公司分别召开了第五届董事会第五次会
议、第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海海隆软件股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》、《关于公
司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》、《关于签署附条件生效的<上
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海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、
吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人
之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<上海海隆软件股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。（详情参见公司分别于2014年1月16日及2014年3月6日
披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的第五届董事会第五次会
议及第八次会议决议公告）。
公司根据2014年3月3日召开的2013年度股东大会审议通过的《2013年度利
润分配预案》，决定以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.00元（含税），并于2014年3月14日实施完毕（详情参见公司
分别于2014年3月4日及2014年3月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网的2013年度股东大会决议公告及《2013年年度权
益分派实施公告》）。
2014年3月15日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组发行价格调整的公告》，因实施利润分配，
重大资产重组购买资产发行股份的价格调整为14.96元/股，并同时于巨潮资讯网
披露了价格调整后的《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》。
