证券代码：002195 证券简称：海隆软件
上海海隆软件股份有限公司董事会
关于包叔平及一致行动人要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上海海隆软件股份有限公司
上市公司住所：上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼
董事会报告签署日期：二O一四年二月十九日
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有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海海隆软件股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼
联系人：李静
联系电话：021-64689626
收购人：包叔平及其一致行动人
收购人授权代表（收购主体）：包叔平
住所：上海市卢湾区瑞金南路333弄
联系人：包叔平
联系电话：021-64689626
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
办公地址：江苏省苏州工业园区星阳街5号
联系人：陈敏元、周云
联系电话：0512-62938517
董事会报告书签署日期：二〇一四年二月十九日
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董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、与本次要约收购存在相关利益冲突的本公司董事已经予以回避；除此之
外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
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目 录
有关各方及联系方式....................................................... 2
董事会声明.............................................................. 3
目 录.................................................................. 4
释 义.................................................................. 6
第一节 序言............................................................ 8
第二节 公司基本情况..................................................... 9
一、公司概况 .............................................................. 9
二、公司股本情况 ......................................................... 11
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明 ......................... 15
第三节 利益冲突........................................................ 17
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ................. 17
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ......17
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 .........17
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直
接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ................................ 18
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持
有和交易本公司股份的情况.............................................. 18
六、董事会对其他情况的说明 ............................................... 19
第四节 董事建议或声明.................................................. 21
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ........................................ 21
二、董事会建议 ........................................................... 36
三、财务顾问意见 ......................................................... 37
第五节 重大合同和关联事项.............................................. 40
一、本次收购发生前24个月内，本公司未签订重大合同。 ....................... 40
二、本次收购发生前24个月内，收购人及其关联方与海隆软件发生过的交易情况 ...40
三、本次收购发生前24个月内，被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资
等行为............................................................... 40
四、在本次收购前24个月内，包叔平及其一致行动人以及古德投资董事、监事、高级管
理人员与海隆软件的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。 ............. 41
五、在本次收购前24个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行
收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况。 ................... 41
六、在本次收购前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。 ...41
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第六节其他重大事项 ..................................................... 42
一、其他应披露信息 ....................................................... 42
二、董事会声明 ........................................................... 42
