证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2011-007
上海海隆软件股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于 2011
年 4 月 11 日在本公司 12 楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于 2011 年 3 月 11 日以
电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，实际表决的董事 9 名。会
议由公司董事长包叔平先生主持，公司监事及部分高管列席了会议，符合《中华人民共和
国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定。
全体出席董事逐项审议并通过了以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度总经理工作报告》。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度财务决算报告》。
《2010 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2010 年度财务决算报告》尚需提请公司 2010 年度股东大会审议。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度董事会工作报告》。
《2010 年度董事会工作报告》尚需提请公司 2010 年度股东大会审议。
公司独立董事何积丰、高美萍、陈乐波向董事会递交了《2010 年度独立董事述职
报告》，并将在公司 2010 年度股东大会上述职。《2010 年度独立董事述职报告》全文
详见巨潮资讯网。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年年度报告及摘要》。
《2010 年年度报告及摘要》尚需提请公司 2010 年度股东大会审议；
《2010 年年度报告摘要》刊登于 2011 年 4 月 13 日《中国证券报》，年报全文详
见巨潮资讯网。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
本公司对募集资金采用专户存储制度，并认真履行使用审批手续，以便对募集资
金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2010 年度本公司使用专户存储的募集资金金额为 19,392,008.95 元，截止 2010
年 12 月 31 日，募集资金余额为 102,791,330.79 元。
报告经过了保荐人的核查，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会字
(2011)第 0031 号鉴证报告。
《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐人的核查报告及会计师
事务所的鉴证报告详见巨潮资讯网。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度内部控制自我评价报告》。
《2010 年度公司内部控制自我评价报告》全文、监事会意见及独立董事意见详
见 2011 年 4 月 13 日《中国证券报》及巨潮资讯网。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2010 年度利润分配及资本公积转增
股本的预案》。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 0030 号《审
计报告》确认，2010 年度母公司实现税后净利 41,257,300.95 元，加上年初未分配
利润 69,180,047.82 元，减去 2009 年度利润分配（每 10 股派 1 元现金）7,462,000.00
元，提取法定盈余公积 4,125,730.10 元，年末可供股东分配的 未分配 利润为
98,849,618.67 元。年末母公司所有者权益为 291,179,316.00 元，资本公积为
99,506,213.46 元。
决定提议对 2010 年度利润的分配预案为以公司 2010 年末的总股本 74,620,000
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增股本 37,310,000 股。
以上方案实施后，公司总股本由 74,620,000 股增加到 111,930,000 股，资本公积余
额为 62,196,213.46 元，以未分配利润向每 10 股派现金 1 元（含税），共分配利润
7,462,000 元，尚余未分配利润 91,387,618.67 元留待以后年度分配。
《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》尚需提请公司 2010 年度股东
大会审议批准后实施。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同
意续聘上海众华沪银会计师事务所为 2011 年度审计机构。
独立董事已就上述议案发表了独立意见，详细参见巨潮资讯网。
《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提请公司 2010 年度股东大会审议。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的
议案》。
该议案已经过保荐人的核查。 关于变更部分募投项目实施地点的公告》详见 2011
年 4 月 13 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。保荐人核查意见详见巨潮资讯网。
《关于变更部分募集资金项目实施地点的议案》将提交股东大会审议。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金购置普天信息产
业园 2 号楼第 8-11 层房产的议案》。
本次交易拟使用募集资金购置募投项目“嵌入式软件研发中心”、“移动电话内容
服务研发中心”的研发场地及“软件外包后方开发基地项目”的培训用地，共计约
4,600 平方米，总金额不超过 8,500 万元。
本次交易不构成关联交易。
该议案经过了保荐人的核查。《关于使用募集资金购置普天信息产业园 2 号楼第
8-11 层房产的公告》详见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》及巨潮资讯网，保荐
人核查意见详见巨潮资讯网。
《关于使用募集资金购置普天信息产业园 2 号楼第 8-11 层房产的议案》将提交股
东大会审议。
十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权总经理办理购置普天信
息产业园 2 号楼第 12、13 层房产的议案》。
本次交易拟购置办公场所约 1,600 平方米，授权总经理在总价不超过 3,000 万元
的范围内与出让方协商买卖合同事宜。
本次交易不构成关联交易。
《关于授权总经理办理购置普天信息产业园 2 号楼第 12、13 层房产的公告》详
见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。
十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；
为了业务发展的需要，公司自 2010 年 11 月 22 日起，办公地址变更为：上海
市宜山路 700 号 2 号楼（房屋产权登记证地址为：上海市宜山路 700 号 85 幢，以
下同）。因此，公司拟将工商登记的注册地址变更为：上海市宜山路 700 号 85 幢 6
楼。
上述议案尚需提请公司 2010 年度股东大会审议通过后，修改公司《章程》的相
应条款并向工商行政机关办理《章程》备案及工商登记变更的手续。
十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》；
为了业务发展的需要，公司自2010年11月22日起，将办公地址变更为：上海市
宜山路700号 2号楼（房屋产权登记证地址为：上海市宜山路700号 85幢，以下同）。
因此，公司拟将工商登记的注册地址变更为：上海市宜山路700号 85幢 6楼。
原公司《章程》内容：第五条 公司住所：上海市天钥桥路 1 号 14 楼
邮政编码：200030
拟修订为： 第五条 公司住所：上海市宜山路 700 号 85 幢 6 楼
邮政编码：200233
根据公司《2010 年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司拟将以
公司 2010 年末的总股本 74,620,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增
5 股，共计转增 37,310,000 股，因此，
原公司《章程》内容：第六条 公司注册资本为人民币 7,462 万元。
拟修订为： 第六条 公司注册资本为人民币 11,193 万元。
原公司《章程》内容：第十九条 公司股份总数为 7,462 万股，均为普通股。
拟修订为： 第十九条 公司股份总数为 11,193 万股，均为普通股。
公司《章程》其余内容不变。
此项议案尚需提交股东大会审议，并于股东大会审议通过后向工商行政机关办
理《章程》备案及公司登记变更手续。
公司《章程》（修正案）全文详细参见巨潮资讯网。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度日常关联交易的议案》；
2011 年度，公司预计将向公司股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司---日
本欧姆龙株式会社提供软件开发服务（预计 2011 年交易金额约 1,000 万元），上述
业务属于正常业务往来，其业务的形成为多年累积之结果，双方基于市场平均价格
决定交易价格，交易公平合理。
公司独立董事已就上述议案发表了独立意见。《公司 2011 年度日常关联交易
公告》详细参见 2011 年 4 月 13 日的《中国证券报》及巨潮资讯网，独立董事意见
详见巨潮资讯网。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于陆庆先生辞去第四届董事会
董事及公司副总经理的议案》；
同意陆庆先生因个人健康原因辞去第四届董事会董事及副总经理的职务，《关
于董事、高级管理人员、监事及内部审计负责人人事变动的公告》详细参见 2011
年 4 月 13 日的《中国证券报》及巨潮资讯网。
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