002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2021-073
                深圳劲嘉集团股份有限公司

    关于收购青岛英诺包装科技有限公司剩余 70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）前次交易基本情况

    2020 年 4 月 28 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资
子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）与顺华（香港）有限公司签署了《关于青岛英诺包装科技有限公司 30%股权转让协议》，中丰田以人民币 2,700 万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）的 30%股权。前述股权收购事项的具体情
况请详见分别于 2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购青岛英诺包装科技有限公司 30%股权的公告》、《关于参股公司完成工商变更登记的公告》。

    （二）本次交易基本情况

    2021 年 6 月 28 日，经公司总经理办公会议审议通过，同意中丰田与顺华（香
港）有限公司签署《关于青岛英诺包装科技有限公司 70%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）,交易双方就中丰田以人民币 21,000 万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的英诺包装的 70%股权达成一致意见，本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。


    截至本公告披露之日，本次交易的协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。

    二、 交易对方基本情况

    1、交易对方基本情况

    公司名称：顺华（香港）有限公司（SHEEN CHINA (HONG KONG) LIMITED）
    公司住所：UNIT 1801 18/F JUBILEE CENTRE 46 GLOUCESTER ROAD
WANCHAI HK

    注册资本：12,600,000 港币

    成立日期：1997 年 8 月 20 日

    公司编号：0621313

    业务性质：TRADING&INVESTMENT

    公司股东：WF SINCO LIMITED

    2、顺华（香港）有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    3、顺华（香港）有限公司不是失信被执行人。

    三、收购标的基本情况

    （一）收购标的资产概况

    公司名称：青岛英诺包装科技有限公司

    公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

    公司住所：青岛高新技术产业开发区科韵路以南、正源路以东

    法定代表人：王成阳

    注册资本：1,200 万美元

    成立日期：2007 年 6 月 27 日

    统一社会信用代码：91370222661292397T

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称              交易前持股比例    交易后持股比例

顺华（香港）有限公司                  70%                0

中丰田光电科技（珠海）有限公司        30%              100%

            合计                    100%              100%

    主要财务数据

                                                      单位：人民币元

            项目              2020 年 12 月 31 日    2021 年 5 月 31 日

          资产总额                  251,238,968.85      246,532,026.14

          负债总额                  138,342,854.73      120,423,295.85

      所有者权益合计                112,896,114.12      126,108,730.29

          应收账款                    64,328,699.60      48,750,151.52

            项目                    2020 年          2021 年 1-5 月

          营业收入                  299,553,694.47      113,593,164.52

          营业利润                    29,578,296.22      15,273,491.54

          净利润                    30,070,677.02      13,212,616.17

 经营活动产生的现金流量净额          33,913,127.66      15,512,814.81

    注：以上数据未经审计。

    （二）收购标的资产受限情况

    收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    四、本次交易完成前的关联交易说明

    截止2021年初至本公告披露之日，公司、公司控股子公司与英诺包装发生的关联交易金额为8,878.14万元。

    本次交易完成后，英诺包装将成为公司的全资子公司，按照《深圳证券交易
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所股票上市规则》等相关规定，后续公司、公司控股子公司与英诺包装发生的交易无需履行关联交易的审议程序。

    五、协议的主要内容

    1、交易双方

    甲方：中丰田光电科技（珠海）有限公司

    乙方：顺华（香港）有限公司

    2、定义

    目标公司：指青岛英诺包装科技有限公司

    标的股权：指乙方拟转让给甲方的且乙方在本协议签订日持有的青岛英诺包装科技有限公司70%股权

    标的股权交割：指青岛英诺包装科技有限公司办理完毕标的股权由乙方转让至甲方名下的工商变更登记手续

    费用：指因本协议及其项下之交易发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费等

    元：指人民币元

    工作日：指周一至周五，法定节假日除外

    本协议：指本协议全部条款、经本协议各方协商一致形成的补充协议及本协议和补充协议的全部附件

    3、股权转让价款及标的股权交割

    3.1 股权转让价款的确定

    综合考虑青岛英诺包装科技有限公司2020年及2021年1-5月盈利能力，甲、乙双方一致同意标的股权转让价款为人民币21,000万元（人民币贰亿壹仟万元整）或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。

    3.2 股权转让价款的支付

    在本协议签署日后3个工作日内甲方支付给乙方股权转让价款的25%，即人民币5,250万元（人民币伍仟贰佰伍拾万元整）或等值港币（“第一笔付款”）；于双方办理完工商变更手续后及协议签订签署日的第二个月末，甲方支付剩余75%股权转让款给乙方，即人民币15,750万元（人民币壹亿伍仟柒佰伍拾万元整）
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或等值港币（“第二笔付款”）。

    乙方应于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于甲方原因推迟，则不得顺延支付。

    3.3 股权转让税费的负担

    因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。

    3.4 标的股权交割

    乙方保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司、甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。

    4、标的股权交割前后的权利义务划分

    乙方所持70%股权对应的所有未分配利润，经双方共同认可截止2021年5月31日（含）前的部分全面归乙方所有（截止2021年5月31日未分配利润为人民币2,864万元），2021年6月1日（含）以后产生的部分归甲方所有。

    5、声明、保证及承诺

    5.1 除乙方已向甲方披露或甲方已知悉的或甲方在对目标公司进行尽职调
查所发现的或于目标公司账目已披露的情形外，乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

    5.1.1 乙方具有一切必要的权利、能力及内部授权以订立及履行本协议，乙
方在本合同上签字的代表已获得必要授权；

    5.1.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署
后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；

    5.1.3 英诺包装是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，在标的股
权交割前产生的、乙方未向甲方披露的或甲方未知悉的任何包括但不限于法律、政策、诉讼等风险或瑕疵以及担保、或有负债等可能导致英诺包装承担义务或责任的（但因目标公司在日常业务范围内的经营活动所产生的除外），甲方有权向乙方追偿；

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    5.1.4 乙方在签署本协议之前股东股权不存在任何重大纠纷，乙方所持标的
股权符合法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，不存在任何瑕疵或权利负担，乙方拥有标的股权的全部法定及实际所有权；

    5.1.5 乙方签署及履行本协议不与其任何章程、组织性文件及所签署的其他
具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，本协议一经签署即对乙方具有合法、有效的约束力；

    5.1.6 乙方保证按照目标公司的章程约定完成本次股权转让所需的内部决策
程序；

    5.1.7 乙方保证向甲方提供的一切资料、陈述及说明在重大方面均真实、完
整、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    5.1.8 乙方保证于本协议签署日及标的股权交割日前目标公司对其全部资产
拥有完整的所有权，不存在其他任何未向甲方披露的