002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份          证券代码：002191            公告编号：2024-010

                深圳劲嘉集团股份有限公司

      关于转让重庆宏声印务有限责任公司部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、协议签署的基本情况

    （一）概述

    2024 年 3 月 4 日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第
七届董事会 2024 年第二次会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司 17%股权的议案》，同日公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“宏声集团”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司 17%股权的转让协议》（以下简称“《17%股权转让协议》”），公司将持有的重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“宏声印务”）17%股权转让给宏声集团，股权转让价款为 6,800万元；为了建立健全长效考核机制，明确宏声印务未来五年经营目标及奖惩办法，该次董事会会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司 3%股权的议案》，同日公司与全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称“嘉鑫隆”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司 3%股权的转让协议》（以下简称“《3%股权转让协议》”），公司将持有的宏声印务 3%股权转让给嘉鑫隆，股权转让价款为 1,200 万元。嘉鑫隆作为员工持股平台，将实施员工持股计划，促进公司及宏声印务的整体发展战略和经营目标的实现。

    （二）审议程序

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

    本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）其他说明

    1、经公司于 2023 年 6 月 30 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司
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将所持有宏声印务 20%表决权委托予宏声集团行使，协议有效期为自 2022 年 12
月 16 日至 2025 年 12 月 31 日，协议生效期间，公司持有宏声印务 46%表决权，
宏声集团持有宏声印务 54%表决权（以下简称“表决权委托”），公司不合并宏声印务及其下属子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的财务报表，按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益。

    2024 年 3 月 4 日，公司与宏声集团签署《战略合作协议》，解除表决权委
托的相关约定。

    股权转让事项完成后，公司持有宏声印务 46%股权，宏声集团持有宏声印务
51%股权，嘉鑫隆持有宏声印务 3%股权，公司将按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益，合并报表范围未发生变化。

    2、《17%股权转让协议》尚需报重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会审批通过后生效。

    二、协议对手方基本情况

    （一）宏声集团

    1、公司名称：重庆宏声实业（集团）有限责任公司

    2、统一社会信用代码：9150010220850593XG

    3、公司类型：有限责任公司

    4、法定代表人：邹凯

    5、注册资本：8,227.2 万元人民币

    6、公司住所：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道 71 号 1 幢办公楼

    7、营业期限： 1995 年 12 月 1 日至无固定期限

    8、经营范围：一般项目：普通货运、货运站（场）经营 （按许可证核定的
期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废旧物资收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    9、股东情况：重庆市涪陵区八达包装有限责任公司持有 83.5910%的股权，
重庆中烟工业有限责任公司持有 16.4090%的股权

    10、背景介绍

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    宏声集团成立于 1995 年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家
综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额 21 亿元，员工
3,000 余人，先后入围“重庆优秀工业企业 50 强”“重庆市制造业 100 强”“重
庆市 100 户成长型工业企业”等榜单。

    11、宏声集团不是失信被执行人。

    （二）嘉鑫隆

      1、基本情况

    （1）公司名称：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司

    （2）统一社会信用代码：91500108MADDCD6Q45

    （3）公司类型：有限责任公司

    （4）法定代表人：朱长民

    （5）注册资本：1,200 万元人民币

    （6）公司住所：重庆市南岸区长生桥镇长电路 3 号 1 栋

    （7）营业期限：2024 年 3 月 1 日至无固定期限

    （8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类技术咨询服务）；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （9）股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司（以下简称“深圳嘉鑫隆”）持有 100%股权，深圳嘉鑫隆为公司设立的股权管理服务平台，致力通过合理配置股权，指导并考核经营管理目标，并建立科学的奖惩机制，有效控制风险，从而推动公司的稳健发展。

      2、员工持股计划的基本情况

    嘉鑫隆制定了《重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划”），主要内容如下：

    （1）员工持股计划的持有人

    嘉鑫隆的核心管理骨干，包括总经理、副总经理及指定人员。

    （2）持股方式

    采用的持股方式为直接持股，持有人根据员工持股计划获授限制性股权后，
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将直接登记为嘉鑫隆的股东，持有嘉鑫隆的股权。

    （3）授予数量及价格

    员工持股计划实施时嘉鑫隆注册资本为 1,200 万元。员工持股计划涉及的
授予总量为 1200 万元，占嘉鑫隆注册资本总额的 100%。授予协议签署后，深圳嘉鑫隆与嘉鑫隆将为持有人办理工商变更登记，使持有人登记为嘉鑫隆公司股东。限制性股权的授予价格为 1 元/注册资本。

    （4）资金来源

    持有人以自有资金、自筹资金出资认购限制性股权，持有人保证资金来源真实、合法。持有人应于每年年初根据当年最大可解锁比例向深圳嘉鑫隆支付最大可解锁限制性股权数量对应的认购款。

    （5）限售期

    自持有人签署授予协议之日起至 2029 年 3 月止为本次员工持股计划项下限
制性股权的限售期。

    （6）解锁条件

    本次员工持股计划设置业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为解锁条件，持有人实现对应宏声印务的业绩考核指标可分期解锁份额。

    （7）解锁份额的计算和确认

    嘉鑫隆根据员工持股计划约定的各解锁批次对应年度的考核目标完成率对应的可解锁份额，每年度宏声印务审计完成后，依据审计结果确认持有人考核达标情况，并以《限制性股权解锁通知书》的形式告知持有人对应年度的考核结果以及每一批次的可解锁限制性股权的数量。

    （8）员工持股计划对公司财务的影响

    本次嘉鑫隆的员工持股计划，是按照 1 元/注册资本定价，不属于公司股份
支付，不会因此产生股权激励费用，公司将按照《企业会计准则》在后续年度进行会计处理。

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：重庆宏声印务有限责任公司

    2、统一社会信用代码：9150010270934779XJ

    3、公司类型：有限责任公司

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    4、法定代表人：王勇

    5、注册资本：10,279.277 万元人民币

    6、公司住所：重庆市涪陵区桥南路 2 号

    7、营业期限：2001 年 2 月 26 日至无固定期限

    8、经营范围：许可项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；承印烟草商标、药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、最近一年又一期主要财务数据

                                                                单位：人民币元

          项 目              2022 年 12 月 31 日    2023 年 9 月 30 日

        资产总额                  653,244,796.27      581,598,836.16

        负债总额                  296,344,930.68      208,253,065.81

 归属于母公司股东的所有者          298,600,652.74      314,175,374.46
          权益

        应收账款                  170,946,781.30      160,987,319.06

          项 目              2022 年 1 月-12 月    2023 年 1 月-9 月

        营业收入                  383,463,179.57      303,775,256.29

        营业利润                  21,185,424.70      14,595,930.49

 归属于母公司股东的净利润          14,129,743.07        8,167,065.39

 经营活动产生的现金流量净          118,609,236.43      37,379,864.14
            额

    注：以上数据为合并宏劲印务后的数据。

    10、本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称            交易前持股比例    交易后持股比例

 深圳劲嘉集团股份有限公司            66%              46%

 重庆宏声实业（集团）有限责任公      34%              51%

 司

 重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司        0%              3%

              合计                    100%            100%


    11、宏声印务不是失信被执行人。

    12、公司不存在为宏声印务提供担保、委托其理财以及宏声印