发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2009 年3 月9 日在广州市签订：
甲 方：广州市广百股份有限公司
法定代表人：荀振英
地 址：广州市越秀区西湖路12 号
乙 方：广州百货企业集团有限公司
法定代表人：荀振英
地 址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼
鉴 于：
1、广州市广百股份有限公司（以下简称“广百股份” ）为一家依法设立并有
效存续的股份有限公司（企业法人营业执照号为：4401011112003），经中国证监
会证监发行字[2007]380 号文核准，广百股份于2007 年11 月8 日首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股）4000 万股，并于2007 年11 月22 日在深圳证券交
易所挂牌上市。
2、广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团” ）为一家依法设立并
有效存续的国有独资有限责任公司（企业法人营业执照号为：44010111017
59），广百集团现持有占广百股份股本总额 60%的股份、计9600 万股，为广百
股份的控股股东。
3、广州市新大新有限公司（以下简称“新大新公司”或“目标公司”）为一家2
依法设立并有效存续的有限责任公司（企业法人营业执照号为：440101111
1954），主要从事批发和零售贸易及场地出租。广百集团现持有新大新公司99%
的股权，广百股份现持有新大新公司1%的股权。
4、广百股份拟向广百集团非公开发行股票，用以购买广百集团持有的新大
新公司99%的股权，广百集团同意出售新大新公司的99%的股权用以认购广百
股份本次非公开发行的全部股份。
为此，双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协
商，达成本协议，以兹各方共同遵守：
一、目标公司及协议资产
1、目标公司基本情况
目标公司新大新公司（前身为广州市中山五路百货商店）成立于1967 年1
月20 日，现持有广州市工商行政管理局于2009 年2 月25 日核发的注册号为
4401011111954 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币3000 万元，注册地为
广州市越秀区中山五路4 号，法定代表人为亢小燕女士。经营范围为：批发和零
售贸易（含零售：金银首饰、中药材、中成药、西成药、烟、酒、书刊。其他专
营专控商品除外）。场地出租（广纸路2-4 号、6-8 号，中山五路4 号1-16 层）。
回收民间金饰品。零售：打火机及专用气体、空气清新剂、摩丝、发胶、杀虫剂
（剧毒品、成品油金和液化石油气除外）。销售：医疗器械。零售：音像制品。
批发零售：散装食品、定型包装食品，制售咖啡。冷饮及西餐。修理家用电器及
钟表。验镜配镜。货物自运。复印。过塑。设计、制作、代理、发布国内外各类
广告。物资存储。代办运输。（凡国家专营专控商品或项目除外）
2、协议资产
本协议项下发行股份所购买的资产为广百集团持有的新大新公司99%的权
益（以下简称“协议资产”）。3
二、协议资产定价及认购方式
1、双方同意，以2008 年12 月31 日为评估基准日，由双方认可的具有证券
从业资格的北京立信资产评估有限公司（以下简称“北京立信”）对目标公司进行
评估，出具相应的《资产评估报告书》，并报国资委核准，协议资产的价值以经
国资委核准的评估结果为准。
2、根据北京立信出具的立信评报字[2009]第004 号《广州市新大新有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》，目标公司股东全部权益经收益
法评估测算，评估值为人民币18,592.10 万元，协议资产对应的评估值为18,406.18
万元。2009 年3 月5 日，广州市国资委出具《关于广州市新大新有限公司股东
全部权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资函[2009]58 号），对北京立信出
具的《资产评估报告书》予以核准。
根据广州市国资委核准的评估结果，双方确定协议资产的转让价格为人民币
18,406.18 万元。
3、广百股份以向广百集团非公开发行股份的方式向广百集团购买协议资产，
协议资产折股数不足一股的余额由广百股份以现金向广百集团补足。
三、股份发行的数量和价格
1、广百股份本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币1 元；本次发行股份的定价基准日为本次发行的董事会决
议公告日（2009 年3 月10 日），发行价格为定价基准日前 20 个交易日广百股
份股票交易均价21.07 元/股。
本次发行股份全部向广百集团定向发行，发行数量8,735,728 股，协议资产
折股数不足一股的余额11.04 元由广百股份以现金向广百集团补足。
2、如定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增4
发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格亦作相应调整，调整方法如
下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
四、锁定期安排
广百集团承诺因本次发行股份购买资产事项所认购的广百股份的股票，在本
次发行结束之日起36 个月内不转让或者委托他人管理，也不由广百股份回购该
部分股份。
五、资产交割及相关安排
1、资产交割
协议资产应于本协议生效后三个月内完成交割，资产交割日为广百集团持有
新大新公司99%的股权过户至广百股份的工商变更登记日。
2、协议资产正常经营的保证
自本协议签署之日至交割日为过渡期。在过渡期内，广百集团应通过行使股
东权利等一切有效的措施，保证目标公司管理层稳定，并在过渡期内不对协议资
产设置抵押、担保等任何第三方权利，不进行与正常生产经营无关的资产处置、
对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。5
六、期间损益的处理
新大新公司自评估基准日（2008 年12 月31 日）至交割日之间产生的损益
全部归广百股份。
七、协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）广东省国资委批准本协议所涉及的国有产权协议转让事项；
（3）广百股份股东大会审议批准本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联
交易事项；
（4）中国证监会核准本协议所涉及的发行股份购买资产暨关联交易事项；
（5）中国证监会批准豁免广百集团因本协议项下交易所触发的向广百股份
全体股东发出要约收购之义务。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
八、职工安置
鉴于本协议的转让标的为股权，目标公司作为独立法人的身份不会因股权转
让发生变化，目标公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次资产收购行
为而导致额外的人员安排问题。
广百股份承诺在目标公司股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切
有效的措施，敦促目标公司依法履行与其员工的劳动合同，维持目标公司的人员
稳定。6
九、税费承担
双方同意，因本协议项下发行股份购买资产事宜而产生的相关税金、行政规
费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由甲乙双
方平均承担。
十、协议的变更和解除
1、双方协商一致可以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知另一方解除协议并要求其赔偿
守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
3、发生下述情形之一的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：
（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或
双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利
益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
十一、保 密
双方同意对
