证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2010－042
广州市广百股份有限公司
关于购买新一城广场2-4 层裙楼商铺的公告
特别风险提示
本次交易拟购买的标的房产存在抵押情形。
一、交易概述
1、广州市广百股份有限公司（下称“公司”）拟以本次非公开发行募集的部
分资金购买新一城广场（江南花园二期）地上第二层至第四层的部分商业物业（下
称“目标房产”），为完成该募集资金投资项目，公司全资子公司广州市广百新一
城商贸有限公司（ 下称“新一城商贸”）于2010 年7 月21 日与广州市凯兴房地
产有限公司（下称“凯兴公司”）签订《新一城广场（江南花园二期）裙楼商铺
买卖协议书》（ 下称“协议书”）。根据上述协议书，公司购买上述物业的单价为
每平方米18,900 元，暂定购买总价为3.57 亿元（评估价值为3.87 亿元，详见公
司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的[2010]羊资评字第808 号《资产评
估报告书》），最终购买总价以国土房管部门核发的目标房产权证面积为准进行计
算。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、本次交易已经公司第三届董事会三十九次会议审议通过，公司独立董事
发表关于新一城店部分物业评估相关问题的独立意见认为，本次评估结论合理，
评估结果符合新一城店部分物业的实际情况。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
3、本次拟购买的目标房产存在瑕疵，相关协议书中约定了消除瑕疵的条款。
具体瑕疵与消除条款如下：
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2
（1）截至协议书签订日，凯兴公司因向银行贷款事项，已将包括目标房产
在内的新一城广场部分物业抵押给兴业银行股份有限公司广州分行（下称“兴业
银行”）。
根据凯兴公司、新一城商贸和兴业银行签订的《新一城广场（江南花园二期）
裙楼商铺买卖交易款项监管协议书》（下称“监管协议”）约定，在满足约定条件
下，兴业银行将在目标房产交易登记前涂销涉及目标房产的抵押登记。
（2）截至协议签订日，凯兴公司因向银行贷款事项，已将新一城广场负一
层至第六层商铺租金收益权质押给兴业银行。
根据监管协议约定，在凯兴公司清偿以目标房产租金收益权担保的贷款后，
兴业银行将取消就目标房产租金收益权设定的质押。
（3）截至协议签订日，凯兴公司尚未依照《广州市国有土地使用权出让合
同变更协议》的约定缴清就新一城广场所占用土地经调整后应补缴的国有土地使
用权出让金53,691,197 元。
协议书约定，凯兴公司须缴清新一城广场所占用土地的国有土地使用权出让
金及相应契税以及因逾期缴纳该等国有土地使用权出让金依照《广州市国有土地
使用权出让合同变更协议》应缴纳的违约金。
（4）截至协议签订日，凯兴公司欠缴营业税、城市维护建设税、教育费附
加合计5,359,177.95 元。
协议书约定，凯兴公司须缴清上述欠缴税款及滞纳金、罚款（如有）。
（5）截至协议签订日，凯兴公司因新一城广场建设事项，尚有勘察、设计、
监理、环评、施工及设备和材料采购等应付款项。
协议书约定，凯兴公司须采取涂销抵押登记、消灭质押、解除或变更相关合
同或类似法律文件、办理相关行政手续，直至消除所有可能对本协议书项下目标
房产买卖、使用构成限制的权利瑕疵、税费负担或事实障碍。
二、交易对方的基本情况
1、 基本情况
名 称：广州市凯兴房地产有限公司
住 所：广州市海珠区马冲桥居仕地1 号（原火柴厂内）
法定代表人：李宇文3
注册资本：壹仟万元
实收资本：壹仟万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营（二级）、自有场业出租（海珠区马冲桥居仕地
1 号）
注册号：4401011103321
成立日期：一九九五年四月十日
2、与本公司关系
凯兴公司实际控制人为李宇文先生，公司与凯兴公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易拟购买的目标房产为位于广州市海珠区宝岗大道西、马冲桥居
仕地（原广州火柴厂内）的新一城广场地上第二层约6,316 平方米，第三层约6,285
平方米，第四层约6,309 平方米，总建筑面积约为18,910 平方米（最终以办证面
积为准）的商业物业。上述物业为凯兴公司所有，但因向银行贷款事项，凯兴公
司已将包括目标房产在内的新一城广场部分物业抵押给银行，取得《房地产他项
权证》（粤房地他证字第C2315995 号）。
2、根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构广东立信羊城资产评
估与土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2010]羊资评字第808
号），采用收益法评估计算，目标房产评估值为人民币38,700 万元；采用市场法
评估计算，目标房产评估值为人民币39,060 万元，并采取收益法评估计算结果
为最终评估结果，目标房产评估值为人民币38,700 万元。
3、凯兴公司开发建设的江南花园二期是由四栋裙楼连体的三十层高层楼组
成，1996 年建成，位于海珠区江南西路和宝岗大道交汇处。其中商业裙楼是主
题式商场“新一城广场”，商场规模达7.3 万平方米，是海珠区目前规模最大的
购物广场，包括目标房产在内的一至五层商铺由新一城商贸于2006 年底开始承
租，用于经营“广百新一城”购物中心，租期12 年。
本次交易完成后，新一城商贸将不再向凯兴公司支付目标房产对应部分租
金，并继续将目标房产用于经营“广百新一城购物中心”。4
四、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
成交金额：单价为每平方米18,900 元，暂定总价为357,396,155.55 元。最终
购买总价以国土房管部门核发的目标房产权证面积为准进行计算。
支付方式：现金及银行承兑汇票。
支付期限：2011 年3 月31 日前
协议的生效条件：（1）公司股东大会批准本合同；（2）公司已就目标房产在
有权备案机构办理广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的
[2010]羊资评字第808 号《资产评估报告书》的备案手续。
2、交易定价依据
以广东立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的评估报告
（[2010]羊资评字第808 号）确定的评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。
3、支出款项的资金来源
公司以非公开发行募集资金方式购买目标房产，不足部分由公司以自有资
金或通过其他融资方式解决；在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则
公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资
金的投入。若本次非公开发行未能完成，公司将自筹资金支付。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易的进行，不影响资产相关员工原劳动合同的继续履行。
六、收购资产的目的和对公司的影响
新一城广场位于广州市海珠区发展最成熟、最具有商业气氛和规模的江南西
路商圈，该商圈目前已发展成为一个具有多元商业形态、相当发展规模的商业区。
购买新一城广场部分物业，将有利于公司避免物业续租的不确定性，实现“立足
广州”区域发展战略，巩固和扩大广百新一城购物中心辐射能力和范围，提升品
牌形象，保持在本公司在海珠区零售业的龙头地位。
七、备查文件
1、董事会决议。5
2、独立董事意见。
3、新一城广场（江南花园二期）裙楼商铺买卖协议书。
4、新一城广场（江南花园二期）裙楼商铺买卖交易款项监管协议书。
5、评估报告。
6、公司2010 年度非公开发行股票预案。
广州市广百股份有限公司董事会
二〇一〇年七月二十四日
