广州市广百股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称： 广州市广百股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 广百股份
股票代码： 002187
交易对方名称： 广州百货企业集团有限公司
交易对方住所： 广州市越秀区西湖路12 号23 楼
交易对方通讯地址：广州市越秀区西湖路12 号23 楼
独立财务顾问： 广州证券有限责任公司
签署日期：二〇〇九年三月九日广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易已获得交易双方董事会通过，签订了《发行股份购买资产协议》，
但仍需经本公司股东大会审议通过，并需获得广东省国资委的批准；同时由于本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规
定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证
监会核准，且需中国证监会豁免广百集团以要约方式增持广百股份的义务。上述
审批存在不确定性，并将直接影响本次交易能否最终完成。
二、公司本次购买的标的资产为广百集团持有的新大新公司99%的股权。交
易完成后，新大新公司将成为本公司下属全资子公司。虽然本次发行股份购买资
产未达到构成重大资产重组的标准，但同样适用《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，因此，需要本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核，并经中国证监会核准。
三、本次交易对方是本公司控股股东广百集团，因此本次交易构成关联交易。
本公司第三届董事会第十六次会议在3名关联董事回避表决的情况下审议通过了
本次交易的相关议案；本公司将在召开股东大会审议相关议案时，提请关联方股
东回避表决。
四、广百股份和新大新公司均已对2009年的盈利情况进行了预测，并分别由
具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。但上述盈利预测仅是根据目前已
知的资料所得出，报告所依据的各种假设具有不确定性，且公司的实际经营会受
到多种意外因素的影响，因此尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍
可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在投资决策时须
保持应有的谨慎和独立判断。
五、本次交易价格以具有证券业务资格的北京立信资产评估有限公司出具并
经广州市国资委核准的立信评报字（2009）第004号《资产评估报告书》的评估
结果中广百集团所持股份对应的比例确定。本次评估以2008年12月31日为评估基
准日，采用收益法确定新大新公司股东全部权益评估价值为18,592.10万元。本
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨
慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书
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导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
六、本次股份发行价格按照公司第三届董事会第十六次会议决议公告日前20
个交易日股票交易均价确定为21.07元/股；本次发行定价基准日至发行日期间如
有除权、除息事项，发行价格将做相应调整。
七、本次股票发行对象广百集团已经作出承诺：除非国家法律法规允许的原
因或经中国证券监督管理委员会豁免，广百集团因本次发行股份购买资产事项所
认购的本公司的股票，在本次发行结束之日起36个月内不转让或者委托他人管
理，也不由本公司回购该部分股份。
八、随着近年外资零售商的大举进入以及国内零售商的发展，本公司及标的
资产所在区域市场竞争日益激烈，另外全球性金融风暴不断向国内实体经济蔓
延，导致国内消费市场疲软，在一定程度上波及到国内百货零售业。虽然本次交
易有助于提升本公司在当地百货零售业的优势地位，增强本公司抵御行业和市场
风险的能力，但如果市场竞争进一步加剧，公司的盈利能力可能存在下降的风险。
九、本次交易标的部分经营使用场地为租赁取得。由于门店选址对标的资产
零售业务以及交易完成后公司零售业务具有重要影响，从而使得公司面临网点经
营场所租金上涨的风险。另外，若部分营业网点经营场所租赁到期后不能及时续
约，也会对公司的持续经营带来不利影响。
十、截至本报告出具之日，新大新公司房屋建筑物中广纸路、豪贤路及黄花
新村的房产正在按相关规定办理土地出让手续，本次评估已扣除该等房地产交易
时需补交的国有土地使用权出让金。
十一、本次评估采用成本法和收益法两种方法进行评估，鉴于本次评估目的
是转让股东权益，运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，因此选
择收益法作为最终评估结果。评估机构在收益法下采用的评估前提和假设遵循了
市场通用的惯例或准则、考虑了评估对象所处行业和交易标的自身的实际情况，
假设前提合理；预期未来收入增长率按照各门店实际经营指标及历史变动趋势分
析，综合考虑各种因素变动的影响，汇总各门店预测业务收入得出，与新大新公
司未来经营计划和市场变化趋势相一致；计算折现率所选用的数据、资料可靠，
评估参数指标取值合理。广州市广百股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目 录
公司声
明.............................................................................................................
.............................1
重大事项提
示.............................................................................................................
.....................2
释
义.............................................................................................................
...................................6
第一节 交易概
述.............................................................................................................
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一、本次交易基本情
况...........................................................................................................8
二、本次交易的背景和目
的...................................................................................................8
三、本次交易的决策过
程.......................................................................................................9
四、交易对方基本信
息...........................................................................................................9
五、交易标的基本信
息.........................................................................................................10
六、本次交易价格及溢价情
况.........................................................
