北京市竞天公诚律师事务所
关于
天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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二〇二一年十一月
北京市竞天公诚律师事务所
关于天水华天科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：天水华天科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受天水华天科技股份有限公司的委托，担任天水华天科技股份有限公司（简称“华天科技”“发行人”“公司”）2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次非公开发行股票之发行过程及认购对象的合规性相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认购对象的合规性有关的文件资料进行了核查和验证，该等文件资料构成本所律师出具本法律意见书的基础。
对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和/或有关中介机构发出了书面询问、备忘录，并请发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，发行人在确认函中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性将被本所律师信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、完整性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、本所律师所得到的该等证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见书的支持性材料。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，并出具如下意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2、本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、完整性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
（本页以下无内容）
一、本次发行的批准和授权
发行人本次发行已获得发行人第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十
四次会议及 2021 年第一次临时股东大会批准，并已于 2021 年 9 月 10 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942 号）核准。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权全权办理与本次发行有关的全部事宜。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“主承销商”）签署的《关于天水华天科技股份有限公司向特定合格投资者非公开发行股票之主承销协议》，天风证券担任发行人本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
2021 年 10 月 12 日，主承销商以电子邮件或特快专递的方式向 189 名符合
条件的投资者发送了《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天水华天科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述投资者包括截至 2021
年 8 月 31 日发行人前 20 名股东（剔除关联关系）、董事会决议公告后已经提交
认购意向书的投资者及其他符合《证券发行与承销管理办法》（“《管理办法》”）规定条件的投资者，共计 189 名，其中，证券投资基金管理公司不少于 20 家，证券公司不少于 10 家，保险机构投资者不少于 5 家。
《认购邀请书》列明了本次非公开发行的发行对象与条件 、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提示等内容。《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、申购保证金，以及同意按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
经核查，本所律师认为：本次发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议和《非公开发行方案》，以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）
等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《实施细则》的规定，合法、有效。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，即 2021 年 10
月 15 日 9:00 时至 12:00 时期间，发行人及主承销商通过传真、现场递交的方式
收到的有效《申购报价单》合计 29 份，具体申购情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 钟立明 10.20 13,100
10.17 13,000
2 西安鸿瑞达投资管理有限公司 10.15 13,000
10.10 13,000
兴业国信资产管理有限公司 11.35 13,000
3
10.10 20,000
4 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业 10.10 13,000
（有限合伙）
5 上海景熙资产管理有限公司-景熙 11.41 13,000
一号私募证券投资基金
10.73 13,000
6 西安投资控股有限公司 10.48 16,000
10.10 20,000
12.00 30,000
7 陕西省民营经济高质量发展纾困基 11.36 30,000
金合伙企业（有限合伙）
10.11 30,000
8 南京疌盛智造投资基金合伙企业 11.35 20,000
（有限合伙）
9 国家集成电路产业投资基金二期股 10.98 150,000
份有限公司
第一创业证券股份有限公司 11.58 13,300
10
10
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