天水华天科技股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇二一年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
肖胜利 崔卫兵 刘建军
肖智轶 李六军 范晓宁
滕敬信 石 瑛 吕 伟
天水华天科技股份有限公司
2021 年 11 月 5 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：464,480,874股
发行股票价格：10.98元/股
募集资金总额：人民币5,099,999,996.52元
募集资金净额：人民币5,047,580,675.01元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：464,480,874股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2021年11月9日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行完成后，20名特定对象认购的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目 录
发行人全体董事声明......2
特别提示......3
释 义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、发行人基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......7
三、本次发行的基本情况......9
四、本次非公开发行的发行过程......10
五、本次发行的发行对象基本情况......16
六、本次发行的相关机构情况......30
第二节 本次新增股份上市情况......32
一、新增股份上市批准情况......32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......32
三、新增股份的上市时间......32
四、新增股份的限售安排......32
第三节 发行前后相关情况对比......33
一、本次发行前后前十名股东情况......33
二、本次发行对公司的影响......34
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析......36
一、主要财务数据及财务指标......36
二、管理层讨论与分析......37
第五节 本次募集资金运用......41
一、本次募集资金使用概况......41
二、募集资金专项存储相关措施......41
第六节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性的结论意见......43
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......43
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......43
第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见......45
一、保荐协议主要内容......45
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见......45
第八节 中介机构声明......46
第九节 备查文件......50
一、备查文件......50
二、备查文件的查阅......50
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
华天科技、公司、发行人 指 天水华天科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 天水华天科技股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A股）的行为
本公告书 指 天水华天科技股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、天 指 天风证券股份有限公司
风证券
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行人会计师、大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
1-6月
《认购邀请书》 指 《天水华天科技股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》
《申购报价单》 指 《天水华天科技股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》
《公司章程》 指 《天水华天科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注 1：本公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本公告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：天水华天科技股份有限公司
英文名称：Tianshui Huatian TechnologyCo.,Ltd.
注册资本（发行后）：3,204,484,648元人民币
股票简称：华天科技
股票代码：002185
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2003年12月25日
上市时间：2007年11月20日
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
法定代表人：肖胜利
联系电话：0938-8631816/8631990
传真：0938-8632260
邮政编码：741001
办公地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号
统一社会信用代码：91620500756558610D
公司电子信箱：Wenying.Chang@ht-tech.com
经营范围：半导体集成电路研发、生产、封装、测试、销售；LED及应用产品和MEMS研发、生产、销售；电子产业项目投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；房屋租赁；水、电、气及供热、供冷等相关动力产品和服务（国家限制的除外）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十次会议及于2021年3月1日召开2021
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年5月27日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》和《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2021年8月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过了天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2021年9月7日，中国证监会出具《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2021年10月20日，本次非公开发行的20名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。2021年10月21日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第9-10000号”《验资报告》，截至2021年10月20日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币5,099,999,996.52元。
2021年10月21日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后的余额划转至发行人指定的银行账户内。
2021年10月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2021]第9-10001号”《验资报告》，截至2021年10月21日止，华天科技共计募集货币资金人民币5,099,999,996.52元，扣除各项发行费用（不含税）人民币52,419,321.51元，华天科技实际募集资金净额为人民币5,047,580,675.01元，其中计入实收资本（股本）为人民币464,480,874.00元，资本公积为人民币4,583,099,801.01元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管、限售等相关手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方
式为代销。
（三）发行数量
根据中国证监会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2942号），本次非公开发行的发行数量不超过68,000万股，最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不超过510,000万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为464,480,874股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2021 年 10 月 13 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 10.10 元/股。
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