天水华天科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012 号）
本次发行基本情况
一、基本情况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过4400 万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格：
通过向询价对象询价，根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格。
预计发行日期： 2007 年11 月6 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过17,400 万股
保荐人、主承销商： 国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2007 年10 月15 日
二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行动协议的16名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票
上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首
次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，
则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起
一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）
如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500万股为其在股票首次公开发
行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公司
自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21
日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水华天科技股份有限公司新增的300万股为其在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股
份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006年7月21日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员的
任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份总
数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不
转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科技
股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、
董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科
技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天
水华天科技股份有限公司股份。
上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年
内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上
市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本公司股东所持股票自愿锁定的承诺
本公司第一大股东天水华天微电子股份有限公司和实际控制人（签署一致行
动协议的16 名自然人）承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起三十六
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前持有的天水华天科技股份有
限公司的股份，也不由天水华天科技股份有限公司回购该部分股份。
本公司第二大股东盈富泰克创业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有
限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有
限公司的股份。
本公司第三大股东上海盛宇企业投资有限公司承诺：自天水华天科技股份有
限公司股票上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有
限公司的股份。
杭州士兰微电子股份有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票
上市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股
份；（2）如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500 万股为其在股票首
次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，
则本公司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的
2006 年7 月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
杭州友旺电子有限公司承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起
一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）
如本公司新增持有的天水华天科技股份有限公司500 万股为其在股票首次公开
发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本公
司自持有该等新增股份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年7
月21 日为基准日）的三十六个月内，不转让持有的该部分股份。
上海遐略投资咨询有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起
一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
杨国忠承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不
转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）如本人持有天水
华天科技股份有限公司新增的300 万股为其在股票首次公开发行前十二个月内
（以刊登招股说明书为基准日）进行的增资扩股股份，则本人自持有该等新增股
份之日起（以完成该等增资工商变更登记手续的2006 年7 月21 日为基准日）的
三十六个月内，不转让持有的该部分股份；（3）在遵守上述第（1）、（2）项下承
诺的前提下，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、董事或高级管理人员
的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科技股份有限公司股份
总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天水华天科技股份有限公司股份。
葛志刚承诺：（1）自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年内，本人不
转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份；（2）自天水华天科技
股份有限公司股票上市满一年后，本人在担任天水华天科技股份有限公司监事、
董事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有天水华天科
技股份有限公司股份总数的百分之二十五，并在离职后半年内不转让所持有的天
水华天科技股份有限公司股份。
上海贝岭股份有限公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上市起一年
内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
无锡源生创业投资有限责任公司承诺：自天水华天科技股份有限公司股票上
市起一年内，本公司不转让本次发行前持有的天水华天科技股份有限公司的股份。
2、本次发行完成前滚存利润的分配计划
截止2006 年12 月31 日，公司经审计的未分配利润为103,333,261.89 元。
经公司于2007 年3 月10 日召开的2006 年度股东大会决议，以2006 年末总股本
13,000 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.00 元（含税），共派发
现金1,300 万元。扣除本次利润分配后，公司公开发行股票前的滚存利润由新老
股东共享。截止2007 年6 月30 日，公司经审计的未分配利润为122,068,340.31元。
3、关联销售占营业收入比例较大
公司设立时为维系与主要客户间的长期合作关系，引入部分主要客户或其实
际控制人作为公司股东，导致公司关联销售占营业收入的比例较大，2004 年－
2007 年上半年分别为43.79%、34.96%、29.88%、28.51%。公司引入主要客户或
其实际控制人作为股东，对公司规模的迅速扩张起了重要作用，随着公司营业收
入的迅速增长，关联销售占营业收入的比例逐步降低。
4、本公司特别提醒投资者关注的风险因素
（1）受半导体行业景气状况影响的风险
本公司主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集
成电路设计与应用的中间环节，与集成电路设计及应用环节紧密相连。如果下游
集成电路应用行业或上游集成电路设计行业受半导体行业景气状况出现较大波
动，将势必对集成电路封装与测试行业带来较大影响，公司发展也将会受到一定的影响。
（2）主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括金丝和引线框架，金丝主要材料为黄金,，引线框
架的主要材料是金属铜，报告期内黄金和铜的价格大幅增长，提高了公司的生产
成本，对公司业绩造成一定影响。
（3）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资
金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司
全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。
（4）税收优惠政策变化的风险
报告期内公司及其控股子公司享受如下优惠政策：①公司2004 年1 月至
2005 年3 月销售自产的集成电路产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即
退的优惠政策；②自2004 年起企业所得税享受“两免三减半”政策，2006－2010
年享受减按15%缴纳企业所得税政策；③公司享受技术改造国产设备投资抵免企
业所得税政策；④公司控股子公司华天包装自2006 年1 月至2010 年12 月期间
按15%的税率征收企业所得税；⑤公司控股子公司华天机械自2004 年起享受“两
免三减半”的所得税优惠政策。假设华天科技及其控股子公司不享受上述所有税
收优惠政策，同时所得税按照33%税率征收，则对公司2004－2007 年上半年净
利润的累计影响额分别为964.10 万元、1,920.11 万元、2,434.28 万元、750.13 万
元。如果本公司未来享受的上述税收优惠政策发生变化，将对本公司盈利情况造成一定的
