证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2021-002
天水华天科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议
通知和议案等材料于 2021 年 1 月 11 日以电子邮件和书面送达方式送达各位董
事，并于 2021 年 1 月 18 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00 元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式及发行时间
文件的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行规模
本次发行规模不超过 51 亿元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价和发行价格将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 680,000,000 股（含 680,000,000
股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 24.82%。
最终发行数量将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资 募集资金
号 拟投入金额
1 集成电路多芯片封装扩大规模项目 115,800.00 90,000.00
2 高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目 115,038.00 100,000.00
3 TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目 132,547.00 120,000.00
4 存储及射频类集成电路封测产业化项目 150,640.00 130,000.00
5 补充流动资金 70,000.00 70,000.00
合计 584,025.00 510,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公 司 《 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 》 的 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天水华天科技股份有限
公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 审 核 报 告 》 的 全 文 详 见 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案需提交公司股东大会审议。
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的 2021-003 号公告。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行
查看PDF原文
