002185 深市 华天科技

证券代码：002185                                  证券简称：华天科技
  天水华天科技股份有限公司

          Tianshui Huatian Technology Co., Ltd.

                  （甘肃省天水市秦州区赤峪路 88 号）

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二一年五月


              公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


              重要提示

  1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司第六届董事会第十次会议、2021 年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得中国证监会核准。最终能否取得中国证监会的核准存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次非公开发行的股份由发行对象以现金方式认购。本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价和发行价格将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。

  4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 680,000,000 股（含 680,000,000
股），不超过本次非公开发行前公司总股本的 24.82%。最终发行数量将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 51 亿元，扣除发行费用后的净额拟用于如下项目：

                                                                    单位：万元

序                  项目名称                      总投资          募集资金

号                                                              拟投入金额

 1  集成电路多芯片封装扩大规模项目                115,800.00      109,000.00

 2  高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目      115,038.00      103,000.00

 3  TSV 及 FC 集成电路封测产业化项目                98,320.00        90,000.00

 4  存储及射频类集成电路封测产业化项目            150,640.00      138,000.00

 5  补充流动资金                                  70,000.00        70,000.00

                    合计                          549,798.00      510,000.00

  募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  7、本次非公开发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。

  10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”，注意投资风险。


                目 录


公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况 ...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
 四、发行方案概况 ...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 16
 一、本次募集资金使用计划 ...... 16
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 16
 三、本次募集资金投资项目情况 ...... 19
 四、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
 一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ...... 23
 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 24 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
 关联交易等变化情况 ...... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
 六、本次发行的相关风险 ...... 26

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32
 一、公司现行利润分配政策 ...... 32
 二、公司最近三年利润分配情况 ...... 35
 三、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 36
 四、公司未来三年分红规划 ...... 36
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38
 一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 38
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40
 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面
 的储备情况 ...... 41
 五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ...... 42
 六、相关主体做出的承诺 ...... 45

                    释 义

公司、本公司、发行人、 指 天水华天科技股份有限公司
华天科技
本次发行、本次非公开发  指 公司本次向特定对象非公开发行A股股票并在深圳证券交易
行                        所上市的行为

本预案                指 天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案

控股股东、华天电子集团  指 天水华天电子集团股份有限公司

                          公司实际控制人为肖胜利、刘建军、张玉明、宋勇、常文瑛、
实际控制人            指 崔卫兵、杨前进、陈建军、薛延童、周永寿、乔少华、张兴
                          安、肖智成 13 名签署一致行动协议的自然人

华天西安              指 华天科技（西安）有限公司

华天昆山              指 华天科技（昆山）电子有限公司

华天南京              指 华天科技