002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通        证券代码：002183      上市地点：深圳证券交易所
 深圳市怡亚通供应链股份有限公司（注册地址：广东省深圳市宝安区新安街道海旺社区 N26 区海秀路 2021 号荣超滨海大厦 A 座 2111）
非公开发行股票预案（三次修订稿）
                  二〇二一年一月


                      公司声明

  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十二次会议、2020 年第六次临时股东大会、第六届董事会第三十四次会议、2020 年第十二次临时股东大会，第六届董事会第三十七次会议，2021 年第二次临时股东大会并已获得有权国有资产监督管理机构的批准，尚需取得中国证监会的核准。
  2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象范围为包括投控资本在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票。

  除投控资本外，将由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行对象。

  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告之日，公司总股本为 2,122,697,819 股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过 636,809,345 股（含 636,809,345 股）。最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“山东怡亚通供应链产业园项目”、“宜
宾供应链整合中心项目”、“ 怡亚通临港供应链基地项目”、“数字化转型项目”以及“补充流动资金”项目。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自有资金或自筹解决。

  5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即投控资本）认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得中国证监会的核准。


  10、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但深投控仍为公司第一大股东、实际控制人仍为深圳市国资委，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
  11、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目 录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
 一、公司基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景及目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 13
 五、募集资金用途...... 15
 六、本次发行是否构成关联交易...... 16
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 18
 一、发行对象的基本情况...... 18
 二、与怡亚通控股签署的附条件生效的股份认购协议及终止协议内容摘要 ...... 20
 三、与共赢基金签署的附条件生效的股份认购协议及终止协议内容摘要 ...... 24
 四、与投控资本签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
 一、本次募集资金使用计划...... 31
 二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 31
 三、本次发行对公司经营、财务状况的影响...... 50
 四、可行性分析结论...... 51
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 51 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结
 构的影响...... 51

 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响...... 52 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争的变化情况...... 53 四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 53 五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 53
 六、与本次发行有关的风险分析...... 54
第五节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项...... 57
 一、本次非公开发行股票对公司发行当年主要财务指标的潜在影响 ...... 57
 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示...... 59
 三、董事会选择本次融资的必要性及合理性...... 60
 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性...... 60
 五、公司从事募投项目的储备情况...... 60
 六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 61
 七、公司控股股东、董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺 ...... 62
 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 63
第六节 公司利润分配情况 ...... 64
 一、发行人《公司章程》规定的利润分配政策...... 64
 二、发行人 2021—2023 年股东回报规划...... 65
 三、发行人最近三年现金股利分配情况...... 66

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

怡亚通、公司、本公司、发行人    指  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

本预案                          指  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发
                                    行股票预案》

定价基准日                      指  本次非公开发行股票的发行期首日

《公司章程》                    指  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

深交所                          指  深圳证券交易所

保荐机构、主承销商              指  中信证券股份有限公司

董事会                          指  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

股东大会                        指  深圳市怡亚通供应链股份有限公司股东大会

                                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A 股                            指  券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
                                    币认购和进行交易的普通股

交易日                          指  深交所的正常交易日

元、万元、亿元                  指  人民币元、人民