002183 深市 怡 亚 通

证券简称：怡亚通          证券代码：002183        公告编号：2020-331
          深圳市怡亚通供应链股份有限公司

 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”、“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过 636,809,345 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 280,000.00 万元（含本数）。深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“共赢基金”）拟以现金参与本次发行认购，
认购金额不超过人民币 100,000 万元，公司与共赢基金于 2020 年 7 月 26 日签署
了《深圳市怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。

  2、在本次非公开发行的发行对象中，认购对象共赢基金的执行事务合伙人投控资本之控股股东深投控为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，共赢基金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  3、公司于 2020 年 7 月 26 日召开第六届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了本次非公开发行相关议案；公司于 2020 年 12 月 9 日召开第六届董事会第
三十四次会议，会议审议通过了公司调整非公开发行股票的相关议案，本次发行特定对象调整为共赢基金，深圳市怡亚通投资控股有限公司不再参与公司本次非公开发行。

  在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联董事回避表决的
规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东将对该项议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

    二、关联方介绍

  1、关联方概况

  深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

      项目                                  基本情况

    公司名称      深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）

 社会统一信用代码证  91440300MA5FDMJYXJ

      住所        深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 8A1

  执行事务合伙人    深圳市投控资本有限公司

    合伙期限      2018 年 11 月 28 日至 2023 年 11 月 27 日

                    投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
                    依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投
    经营范围      资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
                    集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理
                    等业务）。

  2、关联方财务数据

  共赢基金

                                                                    单位：万元

    项目\报告期                      2019 年 12 月 31 日/2019 年度

    资产总计                                732,966.69

    负债合计                                535.15

  所有者权益合计                            732,431.54

    营业总收入                                  -

    营业利润                                28,889.46

  注：共赢基金成立于 2018 年 11 月 28 日，无 2018 年度财务数据


  3、与上市公司的关系

  共赢基金的执行事务合伙人为深投控资本，深投控资本的控股股东为深投控，深投控系深圳市国资委持有的国有独资公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，共赢基金为公司的关联法人，构成关联关系。

  4、经查询，共赢基金不是失信被执行人。

    三、关联交易的基本情况

  本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行不超过 636,809,345 股（含本数），募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 280,000.00 万元（含本数）。共赢基金拟以现金参与本次发行认购，认购金额不超过人民币 100,000 万元，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理（以下简称“标的股份”）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。具体内容详见公司同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应做相应调整。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终价格将在获得中国证本次非公开发行股票的最终价格将在获得中国证本次非公开发行股票的最终价格将在获得中国证本次非公开发行股票的最终价格将在获得中国证本次非公开发行股票的最终价格将在
获得中国证监会核准后，按照相关法律规的定及管监会核准后，按照相关法律规的定及管机构要求，由发行人董事会或机构要求，由发行人董事会或会授权人士根据股东大的，与本次非公开发行票保荐机构（主承销商）会授权人士根据股东大的，与本次非公开发行票保荐机构（主承销商）会授权人士根据股东大的，与本次非公开发行票保荐机构（主承销商）协商确定。

    五、交易协议的主要内容

    1、合同主体与签订时间

  公司（发行人）与共赢基金（认购人）于 2020 年 7 月 26 日签署了《深圳市
怡亚通供应链股份有限公司与深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》。

    2、认购金额、认购价格、认购数量和认购方式

  本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 280,000.00万元（含本数）。共赢基金认购金额不超过人民币 100,000 万元。

  双方同意，标的股份的发行价格为不低于本次非公开发行的定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次非公开发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过636,809,345 股（含本数）。最终发行数量由发行人董事会或其授权人士根据发行人股东大会的授权，按照中国证监会相关规则及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

  认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会或其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股
份数量，届时双方签订补充协议明确认购款总额、认购价格和认购数量等事项。
  认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则认购人承诺以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

  认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的 A 股股票。

    3、支付方式

  认购人同意在协议约定的生效条件全部获得满足且收到发行人或保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户内。

    4、限售期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

    5、合同生效条件和生效时间

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

  （2）本次非公开发行获得有权国有资产监督管理机构批准；

  （3）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （4）本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，共赢基金认购公司本次发行的股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于公司扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

  公司董事会认为，本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因
为本次关联交易而对共赢基金及其关联方形成依赖。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易金额 14,940.47 万元,均已履行了必要的审批程序。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

  1、公司第六届董事会第三十