证券代码：002182 证券简称：云海金属
南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
上市公告书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事：
梅小明 吴剑飞 范乃娟
祁卫东 李长春 陈国荣
江希和 王开田 陆文龙
南京云海特种金属股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股票数量：62,000,000 股
（二）发行股票价格：17.81 元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股）
（四）募集资金总额：人民币 1,104,220,000.00 元
（五）募集资金净额：人民注册币 1,099,086,037.73 元
二、新增股票上市安排
本次向特定对象发行新增股份 62,000,000 股，将于 2023 年 9 月 8 日在深圳
证券交易所上市，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次发行的认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 认购数量（股） 认购金额（元）
1 宝钢金属 17.81 62,000,000 1,104,220,000.00
合计 62,000,000 1,104,220,000.00
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，宝钢金属认购本次向特定对
象发行的股份，自新增股份上市之日起 18 个月内不得转让，自 2023 年 9 月 8
日（上市首日）起开始计算。限售期结束后，宝钢金属所认购股份的转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行前，公司控股股东、实际控制人为梅小明。本次发行完成后，公司控股股东变更为宝钢金属，实际控制人变更为国务院国资委。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
发行人全体董事声明 ......1
特别提示 ......2
一、发行股票数量及价格 ...... 2
二、新增股票上市安排 ...... 2
三、发行认购情况及限售期安排 ...... 2
四、股权结构情况 ...... 2
目录 ......4
释义 ......6
一、公司基本情况 ......7
二、本次新增股份发行情况 ......7
（一）发行股票的种类和面值 ...... 7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程概述...... 7
（三）发行对象和认购方式 ...... 9
（四）发行价格及定价原则 ...... 10
（五）发行数量...... 10
（六）募集资金总额和发行费用 ...... 10
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况...... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......11
（九）新增股份登记托管情况 ...... 12
（十）发行对象...... 12
（十一）保荐人、联席主承销商的合规性结论意见...... 14
（十二）发行人律师的合规性结论意见...... 15
三、本次新增股份上市情况 ......15
（一）新增股份上市批准情况 ...... 15
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 16
（三）新增股份的上市时间 ...... 16
（四）新增股份的限售安排 ...... 16
四、股份变动及其影响 ......16
（一）本次发行前后股东情况 ...... 16
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 18
（三）本次发行对主要财务指标的影响...... 18
（四）本次发行对公司的影响 ...... 18
五、财务会计信息讨论和分析 ......24
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 24
（二）合并利润表主要数据 ...... 24
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 24
（四）主要财务指标 ...... 25
（五）管理层讨论与分析 ...... 26
六、本次新增股份发行上市相关机构......27
七、保荐人的上市推荐意见 ......29
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 29
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 29
八、其他重要事项 ......29
九、备查文件 ......30
（一）备查文件目录 ...... 30
（二）查阅地点及时间 ...... 30
释义
除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
云海金属、发行人、公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
本上市公告书 指 《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行
股票并在主板上市上市公告书》
本次向特定对象发行/本次发行 指 南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发
行股票募集资金的行为
宝钢金属、认购对象、发行对象 指 宝钢金属有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽宝镁 指 安徽宝镁轻合金有限公司
公司与宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日签署的《南京
《股份认购协议》 指 云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《合作框架协议》 指 宝钢金属与梅小明于 2022 年 10 月 17 日签署的《宝
钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京云海特种金属股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
监事会 指 南京云海特种金属股份有限公司监事会
保荐人（联席主承销商）、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、审计机构、验资机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入所致。
一、公司基本情况
中文名称 南京云海特种金属股份有限公司
英文名称 NANJING YUNHAI SPECIALMETALS CO., LTD
成立日期 1993 年 11 月 30 日
上市日期 2007 年 11 月 13 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002182
股票简称 云海金属
发行前注册资本 646,422,538 元
法定代表人 梅小明
董事会秘书 吴剑飞
注册地址 江苏省南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
办公地址 江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号
联系电话 025-57234888
联系传真 025-57234168
统一社会信用代码 91320100135786805X
金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产
和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备
和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
经营范围 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术
除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方
可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 C32 有色金属冶炼和压延加工业
主营业务 镁、铝合金材料及其深加工
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发
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