证券代码：002182 证券简称：云海金属
南京云海特种金属股份有限公司
向特定对象发行股票并在主板上市
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年八月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事、高级管
理人员：
梅小明 吴剑飞 范乃娟
祁卫东 李长春 陈国荣
江希和 王开田 陆文龙
监事：
吴德军 杨道建 马年生
黄振亮 覃洪峰
南京云海特种金属股份有限公司
年 月 日
目录
第一章 本次发行的基本情况 ......5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 9
四、本次发行的相关机构 ......11
第二章 本次发行前后公司相关情况......13
一、本次发行前后前 10 名股东情况...... 13
二、本次发行对公司的影响 ...... 14第三章 保荐人、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ......21
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 21
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 21第四章 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性
意见 ......23
第五章 中介机构声明 ......24
保荐人（联席主承销商）声明 ...... 25
联席主承销商声明 ...... 26
发行人律师声明...... 27
审计机构声明...... 28
验资机构声明...... 29
第六章 备查文件 ......30
一、备查文件目录 ...... 30
二、查阅地点及时间 ...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
云海金属、发行人、公司 指 南京云海特种金属股份有限公司
本发行情况报告书 指 《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行
股票并在主板上市发行情况报告书》
本次向特定对象发行/本次发行 指 南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发
行股票募集资金的行为
宝钢金属、认购对象、发行对象 指 宝钢金属有限公司
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
安徽宝镁 指 安徽宝镁轻合金有限公司
公司与宝钢金属于 2022 年 10 月 17 日签署的《南京
《股份认购协议》 指 云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《合作框架协议》 指 宝钢金属与梅小明于 2022 年 10 月 17 日签署的《宝
钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京云海特种金属股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 南京云海特种金属股份有限公司股东大会
董事会 指 南京云海特种金属股份有限公司董事会
监事会 指 南京云海特种金属股份有限公司监事会
保荐人（联席主承销商）、华泰 指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
会计师、审计机构、验资机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决议程序
1、2022 年 10 月 17 日，发行人召开的第六届董事会第十次会议审议通过了
与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2022 年 10 月 19 日公告。
2、2023 年 3 月 6 日，发行人召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了
与本次发行相关的议案。董事会决议已于 2023 年 3 月 7 日公告。
3、2023 年 4 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
与本次发行相关的议案。股东大会决议已于 2023 年 4 月 7 日公告。
（二）本次发行监管部门注册过程
1、2022 年 12 月 22 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审
查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824 号），决定对宝钢金
属收购云海金属股权案不实施进一步审查。该事项已于 2023 年 1 月 6 日公告。
2、2023 年 3 月 17 日，国务院国资委出具《关于宝钢金属有限公司收购南
京云海特种金属股份有限公司有关事项的批复》（国资产权〔2023〕98 号），原则同意宝钢金属通过认购云海金属定向发行的不超过6,200万股股份的方式取得
云海金属控股权的整体方案。该事项已于 2023 年 3 月 21 日公告。
3、2023 年 6 月 28 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关
于南京云海特种金属股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于
2023 年 6 月 29 日公告。
4、2023 年 8 月 10 日，公司收到中国证监会《关于同意南京云海特种金属
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1685 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于 2023 年 8 月 11 日公告。
2023 年 8 月 17 日，发行人及联席主承销商向宝钢金属发送了《南京云海特
种金属股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象将认购资金划至保荐人（联席主承销商）指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2023 年 8 月 21 日，华泰联合证券将上述认购款项扣除相关费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 8 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京云
海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票认购资金验资报告》（中兴华验字
（2023）第 020018 号），确认截至 2023 年 8 月 18 日止，宝钢金属将认购资金
1,104,220,000.00 元全部缴存于保荐人（联席主承销商）指定的申购资金专户。
2023 年 8 月 22 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《南京云海
特种金属股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（中兴华验字（2023）第 020019 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。截至 2023
年 8 月 21 日止，云海金属实际向特定对象增发人民币普通股（A 股）股票
62,000,000 股（每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 17.81 元），募集资金
总额 1,104,220,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用人民币 5,133,962.27 元（不含增值税），云海金属实际募集资金净额为人民币 1,099,086,037.73 元。其中，增加股本 62,000,000.00 元，增加资本公积 1,037,086,037.73 元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（二）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公
告日（2022 年 10 月 19 日），确定初始发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。根据公司 2022 年年度权益分派方案：以 2022 年末总股本 646,422,538
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），并根据公司 2023 年
第二次临时股东大会授权和公司 2022 年度权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由 17.91 元/股调整为 17.81 元/股。因此，本次向特定对象发行的发行价格为 17.81 元/股。
（三）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量 62,000,000 股，不超过发行前公司总股本的30.00%，符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证
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