证券代码：002182 证券简称：云海金属
南京云海特种金属股份有限公司
（江苏省南京市溧水区东屏街道开屏路 11 号）
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年三月
公 司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别提示
1、2022 年 10 月 17 日，公司召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事
会第九次会议，以及于 2023 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第十三次会议、第
六届监事会第十二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2022 年 12 月 22 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定［2022］824 号），决定对宝钢金属收购云海金属股权案不实施进一步审查，宝钢金属从即日起可以实施集中。
根据有关规定，本次发行尚需履行如下程序：
（1）获得公司股东大会审议通过；
（2）取得国务院国资委的批准；
（3）通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复。
在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为宝钢金属，宝钢金属拟以现金方式认购公司本次发行的全部 62,000,000 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行
前公司总股本的 30.00%。2022 年 10 月 17 日，公司已与宝钢金属签署了《股份
认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.91 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 111,042.00 万元，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
6、截至本预案公告日，公司总股本为 646,422,538 股，梅小明持有公司
116,559,895 股股票，占本次发行前公司总股本的 18.03%，为公司的控股股东和实际控制人；宝钢金属持有公司 90,499,155 股股票，占本次发行前公司总股本的14.00%。
本次发行完成后，以发行数量 62,000,000 股计算，宝钢金属将持有公司
152,499,155 股股票，持股比例为 21.53%；公司现控股股东、实际控制人梅小明将持有公司 116,559,895 股股票，持股比例为 16.45%；公司控股股东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。因此，本次发行将导致公司控制权发生变化。
7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
8、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明”。
9、为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资
环境等因素，公司制定了《南京云海特种金属股份有限公司未来三年（2021 年－2023 年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020 年度股东大会审议通过。
公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况，最近三年现金分红金额及比例，未分配利润使用安排，以及未来三年股东回报规划的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、公司将密切关注法律法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
目录
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、公司基本情况......8
二、本次发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行的价格及定价原则、发行数量、限售期等......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ......16
一、基本信息...... 16
二、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图...... 16
三、最近三年主要业务情况...... 17
四、最近一年及一期简要财务情况...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况...... 17
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交
易情况...... 17
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控制的公司与上市公司之间的重大交
易情况...... 22
八、本次认购资金的来源...... 22
第三节 本次发行相关协议的内容摘要......23
一、《股份认购协议》的主要内容...... 23
二、《合作框架协议》的主要内容...... 31
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......38
一、本次募集资金的使用计划...... 38
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 38
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 40
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 40
五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析结论...... 40
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构的影响...... 41
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 41
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况...... 42
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 43
六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明...... 43
第六节 公司利润分配政策的制定及执行情况......46
一、利润分配政策...... 46
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 50
三、未来三年股东分红回报规划...... 52
第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......56
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响...... 56
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 57
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明...... 58
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...... 58
五、填补回报的具体措施...... 58
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺...... 60
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出的
承诺...... 60
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
云海金属、发行人、公司、 指 南京云海特种金属股份有限公司
上市公司
本预案 指 《南京云海特种金属股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行股票、 南京云海特种金属股份有限公司本次向特定对象发行股票募集资金的
本次发行
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