南京云海特种金属股份有限公司
公司章程修订对照表
（2023 年 8 月）
原章程内容 修订后章程内容
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司 公司名称：宝武镁业科技股份有限公司
第一条 为维护南京云海特种金属股份有限公 第一条 为维护公司、股东和债权人的合司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 法》（以下简称《证券法》）和其他有关下简称《证券法》）和其他有关规定，制订 规定，制订本章程。
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京云海特种金属有限公司依法整 公司曾用名南京云海特种金属股份有限公
体变更设立；于 2006 年 8 月 18 日在南京市 司，系由南京云海特种金属有限公司依法
工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 整体变更设立；于 2006年 8月 18 日在南
营业执照号：企股苏宁总字第 008515 号 京市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号：企股苏宁总字第
008515 号。
第四条 公司注册名称： 南京云海特种金属股 第四条 公司注册名称：宝武镁业科技股份
份有限公司 有限公司
NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO., BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY
LTD. CO., LTD.
第六条 公司注册资本为人民币 64642.2538 第六条 公司注册资本为人民币 70842.2538
万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
无 第十二条 根据《中国共产党章程》规定，
在公司中设立中国共产党组织。党组织发
挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定企业重大事项。在公
司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
组织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党的工作同步
开展。保障党组织的工作经费。
无 第十三条 公司党委根据《中国共产党章
程》等党内法规履行保证监督党和国家方
针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，上级党组织的重要
部署要求，在思想上政治上行动上同以习
近平同志为核心的党中央保持高度一致，
确保企业的社会主义方向；坚持党管干部
原则与董事会依法选聘经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合，按照干
部管理权限和程序研究决定公司重要人事
任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议；承担全面从严治
党主体责任以及党委职责范围内其它有关
重要事项。
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向， 第十四条 公司的经营宗旨：以市场为导以科技进步为动力，以优势产品为龙头，以 向，经济效益为中心，按照混合所有制方质量求生存，参与市场竞争，保信誉，逐步 式建立现代企业制度，不断提高公司的核扩大公司实力，提高公司的经济效益，为全 心竞争力，为股东创造满意价值。
体股东创造满意的投资回报。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
第十九条 公司股份总数为 64642.2538 万 第二十一条 公司股份总数为 70842.2538 万
股，公司的股本结构为：普通股 664642.2538 股，公司的股本结构为：普通股
万股。 70842.2538 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
人提供任何资助。 买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的活动。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项至第（三）项的原因收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股份的，应当经股东大会决议。公司依照
十三条规定收购本公司股份后，属于第 第二十五条规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
注销；属于第（二）项、第（四）项情形 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照第二十五条第（三）项规定收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 的本公司股份，将不超过本公司已发行股额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让 的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
给职工。 年内转让给职工。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起 1年内不得转让。公司公
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 开发行股份前已发行的股份，自公司股票
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 公司董事、监事、高级管理人员应当向公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 司申报所持有的本公司的股份及其变动情有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本
让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 公司股份自公司股票上市交易之日起 1年
持有的本公司股份。 内不得转让。上述人员离职后半年内，不
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 得转让其所持有的本公司股份。
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或
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