证券代码： 002182 证券简称：云海金属 公告编号：2021-58
南京云海特种金属股份有限公司
关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司
混合所有制改革暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
一、关联交易概述
1、2021 年 12 月 2 日，南京云海特种金属股份有限公司（ 以下简称“云
海金属”或“公司”） 第六届董事会第四次会议审议通过了《关于参与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，会议应到董事 9 名，实到 9名，关联董事祁卫东、李长春、陈国荣共 3 名董事回避了表决，可表决的非关联董事人数为 6 名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易。同意公司根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《宝玛克（合肥）科技有限公司审计报告》（中审众环沪专字[2021]00703 号）对宝玛克（合肥）科技有限公司（以下简称 “宝玛克（合肥）”） 增资人民币8000 万元，本次增资完成后，宝玛克（合肥）的注册资本 59607.84 万元(暂定，最终以摘牌数据为准)，公司持有宝玛克（合肥）13.42%的股权(暂定，最终以摘牌数据为准)。同意公司与宝玛克（合肥）签署《投资意向书》，授权公司经营班子全权处理相关事宜。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并对关联交易事项发表了独立意见。
2、宝玛克（合肥）科技有限公司为公司第二大股东宝钢金属有限公司（宝钢金属目前持有云海金属 14%的股份）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝玛克（合肥）为公司关联方，本次交易构成重大关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，也不构成重组上市。本次混改事宜尚需经中国宝武钢铁集团有限公司批准。
5、公司资金来源为自有资金。
6、经查，宝玛克（合肥）科技有限公司不是失信被执行人。具有履约能力。
7、本次交易产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、本次混改完成后，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等方面的事宜。
9、本协议为投资意向协议，具体以产权交易机构公开挂牌结果为准。
二、关联方基本情况
1、名称：宝玛克（合肥）科技有限公司
2、类型：有限责任公司(国有独资)
3、住所：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区夏阁园区云华大道与朝阳山路交叉口
4、法定代表人：韩旭东
5、注册资本：30400 万元人民币
6、成立日期：2020 年 04 月 28 日
7、营业执照注册号：91340181MA2UPR8T6E
8、经营范围：从事新材料、汽车部件、精密型材、机械设备、模具、检具、夹具、工具的开发设计、生产制造和销售；以上领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）；物业管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据 ：
单位 ：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
（己经审计〉（万元） （已经审计）（万元）
总资产 7482.24 68356.40
总负债 461.74 37922.00
净资产 7020.50 30434.40
2020 年 1一12 月 2021 年 1-8 月
营业收入 0 17754
净利润 20.50 -82
说明：2021 年 8 月 31 日由宝玛克（合肥）整合宝钢金属的国内轻量化部
件相关资产，同时以 2021 年 8 月 31 日作为混改审计基准日。
10、与公司的关联关系说明：宝玛克（合肥）科技有限公司为公司第二大
股东宝钢金属有限公司（宝钢金属现为公司的第二大股东，持有上市公司总股
份的 14%）之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宝
玛克（合肥）为公司关联方，本次交易构成关联交易。
宝钢金属有限公司基本情况：
名称：宝钢金属有限公司
注册地址：上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人：王强民
注册资本：405,499.0084 万人民币
统一社会信用代码：913101131322330413
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服
务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属
材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制
品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料
科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食
品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢金属 2020 年度经审计的主要财务数据如下：
2020 年度营业收入为 10,544,208,161.50 元；
2020 年度归属于母公司所有者的净利润为 307,617,487.45 元；
截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 15,869,161,162.55 元；
截至 2020 年 12 月 31 日，净资产为 6,509,390,728.58 元。
宝钢金属有限公司资产和运营良好。
宝钢金属有限公司不是失信被执行人。
三、投资方情况：
南京云海特种金属股份有限公司
公司住所：南京市溧水经济开发区秀山东路 9 号
统一社会信用代码：91320100135786805X
法定代表人：梅小明
注册资本：64,642.2538 万元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993 年 11 月 30 日
经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9月 30 日
（己经审计〉（万元） （未审计）（万元）
总资产 579049.05 694841.25
总负债 297177.03 393066.99
净资产 281872.02 301774.26
2020 年 1一12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 594552.80 565214.71
净利润 24374.67 26366.46
四、本次交易的主要内容
对宝玛克（合肥）科技有限公司增资人民币 8000 万元，本次增资完成后，
宝玛克（合肥）的注册资本为 59607.84 万元(暂定，最终以摘牌数据为准)，公
司持有宝玛克（合肥）13.42%的股权(暂定，最终以摘牌数据为准)。
五、投资意向书主要内容
本次关联交易涉及的投资意向书已经签署，协议的基本内容如下：
（一）协议主体
投资方：南京云海特种金属股份有限公司
目标公司：宝玛克（合肥）科技有限公司
（二）增资金额、出资方式、支付期限及持股比例及定价依据
1、目标公司拟根据国有资产管理相关规定通过产权交易机构公开挂牌进行
增资扩股。
云海金属以现金增资人民币 8000 万元，本次增资完成后，宝玛克（合肥）
的注册资本为 59607.84 万元(暂定，最终以摘牌数据为准)，公司持有宝玛克（合
肥）13.42%(暂定，最终以摘牌数据为准)的股权。具体支付时间和支付方式摘
牌后根据协议支付。
定价依据：宝玛克（合肥）2021 年 8 月 31 日总资产原账面价值 69,355.86
万元，总负债原账面价值 38,923.28 万元，净资产原账面价值 30,432.58 万元。
专项审计值为：总资产为 68,356.40 万元，总负债为 37,921.99 万元，净资产
为 30,434.40 万元，与原账面价值相差不大。
以宝玛克（合肥）审计评估值对应认购比例为基础，本协议为投资意向协议，具体以产权交易机构公开挂牌结果为准。
（三）交割条件：
本投资框架协议项下的交易的交割受限于以下条件的满足或被投资人豁免：
1、交易文件的签署；
2、目标公司及创始股东的陈述与保证真实、准确、完整；
3、目标公司及宝钢金属内部通过决议批准本次投资，相关上级主管部门批准或核准本次投资；云海金属通过摘牌取得增资权。交割前目标公司未发生重大不利变化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
2021 年度，经审批的公司与宝钢金属及其子公司关联交易总
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