南京云海特种金属股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（封卷稿）
保荐人（主承销商）
（江苏省南京市中山东路90 号）
发行概况
(一)发行股票类型：人民币普通股（A股）
(二)发行股数：4,800万股
(三)每股面值：1.00元
(四)发行价格：
(五)预计发行日期：2007年 月 日
(六)拟上市证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本：19,200万股
(八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
1、自然人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）作为公司董事长、控股股东的梅小明先生承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司的股份，也不由发行人回购本人所持有的股份；
②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（2）担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东承诺：
①于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让本人所持
有的股份公司的股份；
②前述36个月期满后，在本人任股份公司的董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过所持有的股份公司股份总数的百分之二十五。如本人离
职，于本人离职后半年内不转让本人所持有的股份公司的股份。
（3）其他自然人股东承诺：
于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让本人持有的股份公司的股份。
2、法人股东所持股份的流通限制及承诺
（1）Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资
Angiola、Geneco、中新创投（所持162.00万股部分）、欧创投资在2006年
11月10日签署的《南京云海特种金属股份有限公司定向增资认购协议》中承诺：
“保证自本次定向发行结束之日起3年内，以及有关法律、行政法规或规范性文
件规定的期限内，不转让其于本协议项下所认购的公司本次定向发行股份”。
（2）中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资
中新创投（所持1,636.87万股部分）、中比基金、海基投资按照《公司法》
规定：自发行人股票上市之日起一年内不得转让其持有的发行人股份。
(九)保荐人(主承销商)：华泰证券有限责任公司
(十)招股意向书签署日期：2007年10月10日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说
明书具有同等法律效力。
重大事项提示
一、本公司2006年度股东大会通过决议，公司发行当年实现的利润及以前年
度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。截至2007年6月30日，
本公司滚存未分配利润为8,260.98万元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
?? 税收优惠政策到期和税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，本公司所得税税率为33%。本公司全资子公司闻喜云海根据财政
部、国家税务总局“财税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》
规定，作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，2004 年11 月－
2007 年10 月享受三年免征所得税的税收优惠政策，2004 年、2005 年、2006 年、
2007 年1-6 月分别免征31.48 万元、1,225.26 万元、1,390.28 万元、270.41 万
元，分别占本公司当期净利润的1.53%、22.92%、19.30%、8.75%。2007 年11 月
起，闻喜云海将不再享受免征所得税的优惠政策。根据财政部、国家税务总局“财
税字(94)001 号”《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，本公司全资子
公司五台云海作为在国家确定的“老、少、边、穷”地区新办的企业，可享受三
年内减征或免征所得税的税收优惠政策。五台云海已经五台县国家税务局批准，
免征2007 年度所得税，2007 年1-6 月，免征所得税21.60 万元。
2007 年3 月16 日，国家公布《中华人民共和国企业所得税法》，将自2008
年1 月1 日开始执行，《中华人民共和国企业所得税法》的实施以及国家、地方
的其他税收优惠政策的变化将对本公司经营业绩产生一定影响。
?? 汇率变动风险
2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月，本公司产品出口收入分别为
26,462.22万元、41,507.46万元、42,933.14万元和27,729.62万元，占当期营业
收入的50.95%、57.58%、38.63%和38.52%，本公司出口销售主要以美元结算，辅
以少量欧元。自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，即实行以市场供
求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币维持
小幅升值。人民币汇率浮动主要在汇兑损失和出口产品的价格竞争力方面对公司
的构成影响。1、汇兑损失：2004年、2005年、2006年、2007年1-6月，公司产品
直接出口的金额分别为8,775.84万元、2,535.78万元、30,341.96万元、27,729.62
万元，由于公司外销应收账款的平均收款期约40天，若收款期内人民币升值将会
给公司造成直接的汇兑损失，2004年、2005 年、2006年、2007年1-6月公司的汇
兑损失分别为0.49万元、75.19万元、184.49万元、331.86万元；2、出口产品的
价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的多年良好合作关系，
公司根据人民币汇率升值幅度适时调整出口产品的价格，但人民币的升值仍可能
对本公司的利润构成影响。因此，人民币汇率变动对公司经营业务产生一定影响。
?? 出口退税及出口关税政策变动的风险
2004 年1 月1 日至2005 年12 月31 日间镁合金产品出口退税率为13%，2006
年1 月1 日至2006 年9 月14 日间镁合金产品出口退税率为5%，2006 年9 月15
日起取消镁合金产品的出口退税；2004 年1 月1 日至2007 年6 月30 日，金属
锶的出口退税率为13%，2007 年7 月1 日起取消金属锶产品的出口退税。2004
年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月，公司产品直接出口的金额分别为8,775.84
万元、2,535.78 万元、30,341.96 万元、27,729.62 万元，应收出口退税分别为
1,296.52 万元、225.83 万元、516.12 万元、393.36 万元。报告期内，云海金属
剔除出口退税进项税中“抵、退”部分优惠后的备考净利润为1,452.43 万元、
5,183.33 万元、6,977.92 万元、2,958.30 万元。国家有关出口退税及出口关税
政策的变动，会对本公司的经营业绩产生一定的影响。
?? 产品遭受反倾销的风险
2005 年3 月23 日，美国国际贸易委员会终裁结果认定中国的镁合金和俄罗
斯的镁锭对美国本土的生产商造成了伤害，中国向美国出口镁及镁合金的反倾销
税率为141.49%。2004 年10 月，巴西决定对源于中国的镁含量在99.8%以上未
锻轧金属镁征收每公斤1.18 美元进口反倾销附加税，2005 年8 月，征收范围扩
大至镁含量在99.8%以下的品种。2004 年、2005 年、2006 年、2007 年1-6 月公
司美洲地区的销售收入分别为4,454.34 万元、8,636.38 万元、9,177.34 万元、
9,303.26 万元，2005 年、2006 年分别比上年增长了93.89%、6.26%。虽然美国、
巴西对中国镁制品征收反倾销附加税对公司美洲地区的销售收入影响很小，但使
得公司产品的销售区域受到了影响。如果将来其他国家对中国出口的镁及镁合金
产品征收反倾销税，则会对公司镁合金产品的出口造成一定影响。
目 录
释 义
在本招股意向书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、
股份公司、云海金属
指 南京云海特种金属股份有限公司
云海有限 指 发行人的前身南京云海特种金属有限公司
晶桥实业 指 溧水县晶桥经济实业总公司
化工集团 指 江苏云海化工集团公司，原名称为溧水县晶桥经济实
业总公司
中比基金 指 中国—比利时直接股权投资基金
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
海基投资 指 上海海基投资发展有限公司
Angiola 指 Angiola Holding Ltd.
Geneco 指 Geneco Holding Ltd.
欧创投资 指 上海欧创投资管理有限公司
闻喜云海 指 闻喜云海金属有限公司
苏州云海 指 苏州云海镁业有限公司
包头云海 指 包头云海金属有限公司
五台云海 指 五台云海镁业有限公司
南京虹美 指 南京虹美特种金属有限公司
南京瑞宝 指 南京瑞宝金属有限公司
香港瑞宝 指 瑞宝金属（香港）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国家商务部 指 中华人民共和国商务部
本次发行 指 本次经中国证监会核准向社会公开发行4,800 万股人
民币普通股A 股的行为
A 股 指 每股面值1.00 元人民币之普通股
元 指 人民币元
保荐人、主承销商 指 华泰证券有限责任公司
发行人律师 指 江苏泰和律师事务所
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
中国镁协 指 中国有色金属工业协会镁业分会
WTO 指 世界贸易组织
USAMP 指 美国汽车材料联盟
United States Automotive Materials Partnership
ASTM 指 美国材料与试验协会
American Society for Testing and Materials
有色金属 指 除铁、铬、锰以外的其他金属
粗镁 指 硅热法和熔盐电解法生产未经精炼提纯的原生镁
镁锭 指 硅热法和熔盐电解法生产的粗镁精炼提纯后生产的原生镁锭
原镁 指 粗镁和镁锭，为行业内通称
压铸边角料 指 压铸生产过程中产生的浇道、冒口以及不合格品
镁合金 指 以镁为基体金属的合金，镁主要与铝、锌、锰、硅、
锆及稀土等金属配成镁合金
铝合金 指 以铝为基体金属的合金，铝主要与硅、铜、镁、锰等
金属配成铝合金
中间合金 指 为了将难加入的合金元素加入到合金中，通常将其与基体合金元素或其他合金元素预先制备成含量更高的
合金，即中间合金
AZ91D 指 为ASTM 标准中的一种镁合金牌号，A 和Z 分别代表该镁合金的主要添加元素铝和锌，9 代表第一种添加元
