纳思达股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下统称“《通知》”）及《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》、《证券法》、《担保法》、《通知》、《上市规则》、《公
司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二） 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当
具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（三） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（四） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（五） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事
项的信息披露义务；
（六） 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 对被担保对象的审核
第七条 公司对外担保仅限于独立的企业法人。
公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
（三） 符合公司章程的有关规定。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性。
第八条 公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第八条的规定，还应当具
备下列情形之一：
（一） 与公司相互提供银行担保的企业；
（二） 与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业；
（三） 其股票在境内或境外上市的公司。
第九条 公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定资产
投资借款及商业承兑汇票。
第十条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土
地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第三章 审批权限及程序
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
第十二条 公司的《公司章程》明确股东大会、董事会审批对外担保的权限
及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十四条 除本制度第十二条所列情形之外的对外担保，股东大会根据有关
法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就对外担保相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值百分之二十）的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件的除外。对在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应由董事会审议后报经股东大会批准。
第十五条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理组织公司
财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。
第十六条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务
部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一） 被担保人的基本情况；
（一） 担保的主债务情况说明；
（二） 担保类型及担保期限；
（三） 担保协议的主要条款；
（四） 被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（五） 反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。股东大会审议一年内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产 30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。
第十八条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十九条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第二十条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议第十二条第（二）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第二十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十二条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规
范，担保合同约定事项应明确。
第二十三条 担保合同订立时，公司法务部及财务部必须对担保合同有关
内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十四条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十五条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十六条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十七条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事
会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。
第二十八条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如
发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十九条 本公司会计信息部和子公司财务部门应指定专人对公司提供
对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安
排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；
（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会；
（四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后应及时报告。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债
务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第六章 信息披露
第三十三条 上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一
时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未
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