北京市金杜律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产交割情况的
法律意见书
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思达股份有限公司（以下简称“发行人”或“纳思达”或“公司”或“上市公司”）委托，作为专项法律顾问，就发行人本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子 100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。
为本次交易之目的，本所已于 2021 年 2 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思
达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2021 年 3 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳证
券交易所关于纳思达股份有限公司的重组问询函所涉相关问题之专项核查意见》（以下简称
“《专项核查意见》”），于 2021 年 8 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书一》”），于 2021 年 9 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会会后二次反馈意见回复之专项核查意见》（以下简称“《二次反馈专项核查意见》”）。
鉴于，2021 年 9 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关
于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号），核准纳思达本次交易相关事宜。本所现就本次交易标的资产的交割情况进行核查并出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
金杜在《法律意见书》、《专项核查意见》、《补充法律意见书一》、《二次反馈专项核查意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据纳思达第六届董事会第九次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议、第六届董事会第十八次会议决议、第六届董事会第二十次会议决议、2021 年第二次临时股东大会决议、《报告书（草案）》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，纳思达以发行股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽购买其合计持有的奔图电子 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有奔图电子 100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 271 号），奔图电子 100%股权的整体估值为660,300.00 万元。经交易各方协商确定，奔图电子 100%股权的交易作价为 660,000 万元。本次发行股份的股票发行价格为 29.31 元/股，上市公司需向交易对方合计发行股份171,136,112 股，并支付现金 158,400.0261 万元。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投
资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。本次募集配套资金将用于标的公司高性能高安全性激光打印机研发及产业化项目、支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充上市公司及子公司流动资金、偿还借款，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 纳思达已取得的批准和授权
2020 年 7 月 28 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
2021 年 2 月 9 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本次重组报告
书等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
2021 年 4 月 7 日，纳思达召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告
书等与本次交易有关的议案。
2021 年 5 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报
告书草案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
2021 年 8 月 3 日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了本次重组报告
书草案（修订稿）等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次重组相关事项。
2. 标的公司及交易对手已取得的批准和授权
2020 年 7 月 28 日，珠海奔图丰业召开合伙人会议，批准其向纳思达转让所持有的奔图
电子股权。
2020 年 7 月 28 日，珠海奔图和业召开合伙人会议，批准其向纳思达转让所持有的奔图
电子股权。
2020 年 7 月 28 日，珠海奔图恒业召开合伙人会议，批准其向纳思达转让所持有的奔图
电子股权。
2020 年 7 月 28 日，珠海横琴金桥执行事务合伙人作出决定，同意珠海横琴金桥向纳思
达转让所持有的奔图电子股权。
2020 年 7 月 28 日，北京君联晟源执行事务合伙人作出决定，同意北京君联晟源向纳思
达转让所持有的奔图电子股权。
2020 年 7 月 28 日，珠海永盈执行事务合伙人作出决定，同意珠海永盈向纳思达转让所
持有的奔图电子股权。
2020 年 7 月 28 日，奔图电子召开股东会，会议决议同意本次交易。
3. 中国证监会的批准
2021 年 9 月 30 日，中国证监会出具了《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行
股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170 号），对本次交易相关事宜予以核准。
综上，金杜认为，截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段所必要的批准和授权，纳思达与交易对方为本次交易之目的签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产的交割情况
根据《报告书（草案）》、《资产购买协议》等，本次交易的标的资产为奔图电子 100%股
权
根据珠海市香洲区市场监督管理局于 2021 年 10 月 9 日向奔图电子核发的《核准变更登
记通知书》（粤珠核变通内字[2021]第44040012100045668 号），截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次工商变更登记办理完毕后，纳思达持有奔图电子 100%股权，奔图电子成为纳思达的全资子公司。
基于上述，金杜认为，本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易在办理完毕上述标的资产的过户手续后尚有如下后续事项有待办理：
（一）上市公司尚需按照《购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向相关交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记手续、在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续；
（二）上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
（三）上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；
（四）根据《购买资产协议》及其补充协议，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行关于过渡期间损益归属的有关约定；
（五）上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务；
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
综上，金杜认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，金杜认为，截止本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，本次交易相关协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易项下的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；
（三）本次交易相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
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