华泰联合证券有限责任公司
关于
纳思达股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示 ......10
一、本次重组方案概述 ......10
二、标的资产评估和作价情况......17
三、本次重组交易对方及对价支付方式 ......17
四、本次交易的性质 ......18
五、发行股份及支付现金购买资产的情况......19
六、募集配套资金 ......24
七、业绩承诺补偿安排 ......25
八、本次交易对于上市公司的影响 ......26
九、本次交易的决策过程和批准情况......29
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......30
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......38
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......39
十三、本次重组对投资者权益保护的安排......39
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......44
十五、信息查阅......44
重大风险提示 ......45
一、与本次交易相关的风险......45
二、与标的资产相关的风险......47
三、其他风险......49
第一章 本次交易概述......51
一、本次交易方案概述 ......51
二、本次交易的背景和目的......52
三、标的资产评估和作价情况......53
四、本次重组交易对方及对价支付方式 ......53
五、本次交易的具体方案 ......54
六、本次交易的性质 ......61
七、业绩承诺补偿安排 ......62
八、本次交易对上市公司的影响......64
九、本次交易决策过程和批准情况 ......66
十、本次交易以高比例现金对价支付上市公司实际控制人及关联方的原因和
必要性，是否有利于有效约束相关承诺方，保障业绩补偿承诺充分履行，是
否存在不当利益输送，是否有利于保护上市公司和中小股东利益 ......67
第二章 上市公司基本情况 ......71
一、基本信息......71
二、公司设立、上市及历次股本变动情况......71
三、股本结构及前十大股东情况......79
四、最近三年主营业务发展情况......79
五、主要财务数据及财务指标......80
六、控股股东及实际控制人情况......82
七、最近三年重大资产重组情况......83
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ......83
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ......84
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否
存在其他重大失信行为 ......84
第三章 交易对方基本情况 ......85
一、本次交易对方总体情况......85
二、本次交易对方具体情况......86
三、交易对手方的资产情况、财务状况和履约能力 ...... 146
四、其他事项说明 ...... 149
第四章 标的公司基本情况 ...... 167
一、基本情况...... 167
二、历史沿革...... 167
三、产权控制关系 ...... 191
四、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ...... 194
五、奔图电子主营业务情况...... 291
六、奔图电子经审计的财务指标...... 344
七、奔图电子的出资及合法存续情况...... 346
八、奔图电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 348
九、奔图电子下属公司情况...... 355
十、奔图电子涉及的报批事项...... 373
十一、奔图电子资产许可使用情况 ...... 373
十二、奔图电子债权债务转移情况 ...... 374
十三、奔图电子报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 374
十四、标的公司员工情况 ...... 385
十五、上市公司（包括利盟国际）对奔图电子在技术、研发、采购、生产、
销售、费用支出、管理等环节是否提供潜在支持或变相支持...... 387
第五章 标的资产评估情况 ...... 400
一、标的资产评估概况 ...... 400
二、奔图电子评估基本情况...... 400
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 467
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 483
第六章 本次交易主要合同 ...... 484
一、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ...... 484
二、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ...... 490
三、业绩补偿协议 ...... 495
四、附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二...... 499
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 500
一、主要假设...... 500
二、本次交易的合规性分析...... 500
三、本次交易定价公平合理性分析 ...... 510
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要
评估参数取值合理性分析 ...... 512
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ...... 513
六、对交易完成后上市公司持续发展能力、业务发展战略、公司治理机制等
的分析...... 522
七、本次交易资产的交付安排...... 524
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 524
九、关于本次交易对手方私募基金备案情况的核查 ...... 526
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形...... 527
十一、本次交易业绩补偿安排的可行性、合理性 ...... 528
十二、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况...... 529
十三、关于拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在
对拟购买资产非经营性资金占用的核查 ...... 530
十四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 530
十五、上市公司与标的资产之间同业竞争情况、关联交易的必要性，以及对
上市公司的影响...... 538
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 564
一、华泰联合证券内部审核程序及内核意见...... 564
二、结论性意见...... 565
三、独立财务顾问承诺 ...... 566
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告、报 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告、本报告 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告）》
独立财务顾问、本独立财 指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问、华泰联合证券
重组报告书 指 《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
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