证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2019-019
纳思达股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2019年4月26日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2019年4月16日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事七名，其中董事长汪东颖先生因公出差无法亲自出席会议，委托董事兼总经理严伟先生行使了表决权；独立董事邹雪城先生因公出差无法亲自出席会议，委托独立董事谢石松先生行使了表决权；会议由董事兼总经理严伟先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议,关联董事就关联事项回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度董事会工作报告》
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事刘纯斌先生、邹雪城先生、谢石松先生向公司提交了独立董事述职报告，《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度总经理工作报告》
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度财务决算报告》
2018年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润950,700,507.74元，实现母公司净利润501,412,163.22元，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金50,141,216.32元，加上年初未分配利润917,361,634.95元，减去公司上年度的现金股利分红127,604,360.31元，本年度可供股东分配的利润为1,241,028,221.54元。
公司拟以现有总股本1,063,413,323股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。预计本次利润分配将派送现金85,073,065.84元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。
2018年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度报告全文及摘要》
公司2018年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2018年度的经营情况。根据《证券法》第68条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司2018年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2018年度报告摘要》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》
独立财务顾问东方花旗证券有限公司、保荐机构华融证券股份有限公司分别就公司《内部控制规则落实自查表》出具了核查意见，《内部控制规则落实自查表》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问、保荐机构出具了核查意见，《2018年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2019年
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对发表了事前认可意见和独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司追认2018年度日常关联交易超额部分及预计2019年度日常关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2019年度日常关联交易预计公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司应回避表决。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其报酬事项。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会审议通过。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于根据财政部“新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是根据财政部“新金融准则”有关文件及“财会[2018]15号及其解读文件的要求进行合理变更，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于根据财政部“新金融准则”及“财会[2018]15号”变更会计政策的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的议案》
鉴于公司完成了12名已离职激励对象（谢跃书等12人）持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计174,615股的回购注销。回购注销后公司减少股份174,615股，注册资本相应的减少174,615元，公司减少后的股本总额为1,063,413,323股，减少后的注册资本为1,063,413,323元。上述注册资本减少后对《公司章程》相关条款进行了修改。具体如下：
原条款 修订后的条款
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
1,063,587,938元。 1,063,413,323元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
1,063,587,938股，公司发行的股份均为1,063,413,323股，公司发行的股份均为
普通股。 普通股。
《关于减少注册资本及修订<公司章程>相关条款的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报 》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议通过。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的议案》
公司本次对2017年度非经常性损益披露差错更正的事项，符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，本次更正对公司2017年度财务状况、经营成果和现金流量无影响，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的财务指标产生影响。公司董事会同意对会计差错进行更正。
五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司关于2017年度非经常性损益披露差错说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于2017年度非经常性损益披露差错更正的公告》详见2019年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以9票同意，0票反对，0
