游族网络股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上
[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2019 年度募集资金存放与实际使用
情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有 限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，本公司于 2019 年 9 月 23 日公开
发行了 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 115,000.00 万
元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部 分）采用网上向社会公众投
资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 115,000.00 万元的部分
由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至 2019 年 9 月 27 日，本公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面值人
民币 100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额人民币
435,864,400.00 元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币 700,820,200.00 元，
主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元
（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币 1,134,743,342.30 元。截至 2019 年 9
月 27 日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户
的资金情况如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
中国民生银行股份有限公司上
631335169 2019 年 9 月 27 日 1,134,743,342.30
海滨江支行
合计 1,134,743,342.30
扣除公司垫付承销费用（注） 2,000,000.00
实际募集资金金额（注） 1,132,743,342.30
扣除其他发行费用（注） 2,651,400.00
注：上述汇入资金共计人民币 1,134,743,342.30 元，其中包含公司垫付保荐承销费用
人民币 2,000,000.00 元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币
1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。
此外，还需扣除其他发行费用人民币 2,651,400.00 元，截至 2019 年 9 月 27 日公司
实际募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。本
公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 本年度使用金额及余额
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司 2019 年度使用金额情况为：
单位：（人民币）元
时 间 金 额
2019.09.27 募集资金净额 1,130,091,942.30
减：2019 年度置换资金（注 1） 118,474,097.44
2019 年度银行手续费 83.72
2019 年度补充流动资金（注 2） 325,091,942.30
加：2019 年度专户利息收入 640,594.70
其他（注 3） 140.00
截止 2019 年 12 月 31 日募集资金余额 687,166,553.54
注 1：公司于 2019 年 11 月 22 日第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金 11,847.41 万元。独立董事发表了明确同意的意见，并由立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴 证报告（信会师报字[2019]第 ZA15802
号），履行了必要的审批程序，符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则）》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的要 求；不构成募投项目变更，有利
于公司提高资金使用效率，有利于保护股东权益。 保荐机构对公司本次以募集资金
置换预先投入募投项目资金的事项无异议，并对其发表了核查意见（《关于游族网络
股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》）。
注 2：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资 项目业经公司第五届董事会第七
次会议、第五届董事会第十七次会议以及 2018 年第三次临时股东大会审议通过。公
司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的 345,000,000.00 元用于补充流动
资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 1,130,091,942.30 元，
募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额 1,150,000,000.00 元，实际募集资金
净额较原计划减少 19,908,057.70 元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公
司债券募集资金投资额由 345,000,000.00 元减少为 325,091,942.30 元。
注 3：系公司开立募集资金账户时存入的手续费。
二、 募集资金存放和管 理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益 ，公司根据中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）等
相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募
集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份
有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）；
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与
招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与
北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与
上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股 份有限公司签订《三方监管
协议》。
在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号 631335169）、招商银行股份有
限公司上海田林支行（账号 121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账
号 20000038845631031038284）、上海 浦东发展银 行股份有限公 司宝山支行 （账号
98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集 资金的存储和使用，
不作其他用途。
截止 2019 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户银行全称 募集资金使用项目 存款方式 余额（元）
中国民生银行股份有限公司上海分
补充流动资金 活期 631335169 260,997.78
行营业部
招商银行股份有限公司上海田林支 网络游戏运营平台升 活期 121908905110110 16,772,042.62
行（注 1） 级建设项目 定期 12190890518200022（注 2） 100,000,000.00
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募集资金专户开户银行全称 募集资金使用项目 存款方式 余额（元）
网络游戏开发及运营
北京银行股份有限公司上海分行
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