证券代码：002172 证券简称：澳洋科技 公告编号：2017-41
江苏澳洋科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 重要提示
本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况。
二、 会议召开的情况
1、 召开时间：2017年7月14日下午14:00
2、 召开地点：张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座1215室
3、 召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、 召集人：江苏澳洋科技股份有限公司董事会
5、 主持人：董事长沈学如先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关
规定。
三、 会议的出席情况
出席本次会议的股东及委托代理人共 20名，代表有表决权的股份
404,579,157股，占公司总股本的55.16%。其中，出席本次股东大会现场会议的
股东（委托代理人）共8名，代表有表决权的股份404,157,991股，占公司总股
本的55.10%；参加本次股东大会网络投票的股东（委托代理人）共12名，代表
有表决权的股份421,166股，占公司总股本的0.06%。
本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
四、 提案审议和表决情况
出席本次股东大会的股东（委托代理人）对会议议案进行了审议，经过记名投票表决，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
赞成：404,287,157股，占出席会议有表决权股份总额99.93%；反对：292,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意914,066股，占出席会议中小股东所持
股份的75.79％；反对292,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.21％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2、审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开
发行股票方案的议案》、于第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》。综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行价格、定价原则以及发行数量。
本议案逐项表决情况如下：
2.1发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%，即9.42元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
调整后：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
赞成：404,262,157股，占出席会议有表决权股份总额99.92%；反对：317,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意889,066股，占出席会议中小股东所持
股份的73.72％；反对317,000股，占出席会议中小股东所持股份的26.28％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
2.2发行数量
调整前：
公司本次非公开发行股票的数量不超过40,764,331股。最终发行数量由公司
董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。
调整后：
公司本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过146,698,892 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
赞成：404,262,157股，占出席会议有表决权股份总额99.92%；反对：317,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意889,066股，占出席会议中小股东所持
股份的73.72％；反对317,000股，占出席会议中小股东所持股份的26.28％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
3、审议通过了《关于延长2016年非公开发行股票决议有效期的议案》
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将于2017年7月14日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第一次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年7月14日。
赞成：404,287,157股，占出席会议有表决权股份总额99.93%；反对：292,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意914,066股，占出席会议中小股东所持
股份的75.79％；反对292,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.21％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
4、审议通过了《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行股票相关事宜
授权有效期的议案》
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年7月14日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年7月14日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
赞成：404,287,157股，占出席会议有表决权股份总额99.93%；反对：292,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意914,066股，占出席会议中小股东所持
股份的75.79％；反对292,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.21％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》 公司对《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案》进行了修订，由董事会编制了《江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
赞成：404,287,157股，占出席会议有表决权股份总额99.93%；反对：292,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意914,066股，占出席会议中小股东所持
股份的75.79％；反对292,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.21％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
6、审议通过了《关于公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
（三次修订稿）的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年12月31
日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄影响的分析并及填补回报措施。
赞成：404,287,157股，占出席会议有表决权股份总额99.93%；反对：292,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意914,066股，占出席会议中小股东所持
股份的75.79％；反对292,000股，占出席会议中小股东所持股份的24.21％；弃
权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.00％。
7、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 激励对象刘宏等3人因离职已不符合激励条件。根据《江苏澳洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司将对上述不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
关联股东宋满元先生、马科文先生在本议案表决时回避表决。
赞成：398,825,157股，占出席会议有表决权股份总额98.58%；反对：190,000
股；弃权：0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意1,016,066股，占出席会议中小股东所
持股份的84.25％；反对190,000股，占出席会议中小股东所持股份的15.75％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.00％。
8、审议通过了《关于增加对阜宁澳洋科技有限责任公司担保额度的议案》 公司2017年第一次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务提供担保，担保金额不超过人民币40,000万元。为了满足阜宁澳洋三期项目建设的需要，公司拟对阜宁澳洋自2017年1月1日至2017年12月31日期间内发生的流动资金借款和其他授信业务（包含融资租赁、项目融资等业务）担保金额增加至不超过人民币130,000万元。
赞成：404,386,157股，占出席会议有表决权股份总额99.95%；反对：190,000
股；弃权：3,000股。
