002172 深市 澳洋健康

证券代码：002172                                  证券简称：澳洋健康
  江苏澳洋健康产业股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行股票预案
          二〇二三年四月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。


                  特别提示

  1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行股票的相关事项尚需获得股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，以中国证券监督管理委员会最终同意注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行定价将进行相应调整。本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  4、本次向特定对象发行股票的数量为本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次向特定对象
发行股票的数量不超过 22,971.97 万股，并以深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 27,500 万元，公司在扣除发行费用后将用于下述项目：

                                                                    单位：万元

序号            项目名称              预计项目投资总额    拟投入募集资金

 1  澳洋顺康骨科二级专科医院异地新            16,967.63            16,800.00
      建项目

 2  澳洋医药智能仓储中心建设项目                3,553.96            3,500.00

 3  补充流动资金及偿还银行贷款                  7,200.00            7,200.00

                合计                            27,721.59            27,500.00

  注：募投项目备案程序尚未完成，具体项目名称以备案为准。

  若本次实际募集资金无法满足上述项目拟投入募集资金需要，在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据募集资金投资项目进度及资金需求等实际情况，适当调整前述项目的募集资金投入顺序及投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  在本次发行募集资金到位之前，公司可通过自有资金或自筹资金先行投入，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

  6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。


  8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节  本次向特定对象发行方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 13

  四、本次发行方案概要...... 14

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市

  条件...... 17

  八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19

  一、本次募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 19

  三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27

  四、募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及

  业务收入结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 32
第四节  董事会关于公司利润分配情况的说明...... 37

  一、公司利润分配政策...... 37

  二、公司最近三年利润分配情况...... 40

  三、公司未来三年分红回报规划...... 40
第五节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 45

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45

  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 48
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人

  员、技术、市场等方面的储备情况...... 48

  五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施...... 50
  六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

  实履行的承诺...... 51

                    释  义

  在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
澳洋健康、公司、本公司、发行  指  江苏澳洋健康产业股份有限公司
人
本次发行、本次向特定对象发行  指  澳洋健康2023年度向特定对象发行人民币普通股（A
                                股）的行为

本预案                      指  江苏澳洋健康产业股份有限公司 2023 度年向特定对
                                象发行股票预案

澳洋集团、控股股东          指  澳洋集团有限公司

澳洋医院                    指  张家港澳洋医院有限公司

澳洋医院三兴分院            指  张家港澳洋医院有限公司三兴分院

顺康医院                    指  张家港市澳洋顺康医院有限公司

港城康复医院                指  张家港澳洋医院有限公司港城康复医院

优居壹佰护理院              指  张家港优居壹佰护理院有限公司

张家港澳洋护理院            指  张家港澳洋护理院有限公司

澳洋医药                    指  江苏澳洋医药物流有限公司

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

定价基准日                  指  发行期首日

公司章程                    指  《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》

募投项目、本次募投项目      指  本次向特定对象发行股票