002172 深市 澳洋健康

江苏澳洋健康产业股份有限公司
 2021 年度非公开发行股票预案

      （二次修订稿）

        二〇二一年九月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票预案已于 2021 年 7 月 14 日经公司第七届董事会第
二十八次（临时）会议审议通过，于 2021 年 7 月 15 日经公司第七届董事会第二
十九次（临时）会议修订，于 2021 年 8 月 2 日经公司 2021 年第一次股东大会审
议通过，于 2021 年 9 月 14 日经公司第七届董事会第三十二次会议修订，尚需中
国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为澳洋集团。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。澳洋集团系公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次（临
时）会决议公告日（2021 年 7 月 15 日），发行价格为 4.05 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  4、本次非公开发行股份总数为 74,074,074 股。不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

  如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东澳洋集团，澳洋集团以现金认购本次发行的股份。

  5、本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。


  同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自发行结束之日起18 个月内不得转让，向同一实际控制人控制的其他主体转让除外。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次非公开发行募集资金总额为 30,000.00 万元，以中国证监会关于本次发行的核准文件为准，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......5
释义 ......7
第一节  本次非公开发行方案概要......8

  一、发行人基本情况......8

  二、本次非公开发行股票的背景和目的......8

  三、本次发行方案概要......12

  四、本次发行是否构成关联交易......14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
  六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

  ......14

  七、本次非公开发行的审批程序......14
第二节  发行对象的基本情况 ......16

  一、基本情况......16

  二、股权控制关系......16

  三、主营业务情况......17

  四、最近一年简要财务数据......17
  五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况18

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况......18
  七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

  公司之间的重大交易情况......18

  八、认购资金来源情况......18
第三节  附生效条件的股票认购协议摘要......19

  一、合同主体、签订时间......19

  二、股份认购......19

  三、认购价款支付......20

  四、股份支付......20


  五、限售期......21

  六、协议成立及生效......21

  七、违约责任......22
第四节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......23

  一、本次募集资金投资计划......23

  二、本次募集资金投资必要性和可行性分析......23

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......25

  四、募集资金使用的可行性分析结论......25
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......26
  一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务

  收入结构变动情况......26

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27
  三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的

  业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况......27
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
  其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  ......28

  五、本次发行对公司负债情况的影响......28

  六、本次股票发行相关的风险说明......28
第六节  董事会关于公司利润分配情况的说明......34

  一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策......34

  二、公司最近三年利润分配情况......37

  三、公司未来三年分红回报规划......38
第七节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......40

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......42

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施......42
  四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切

  实履行的承诺......45

                    释义

  在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
澳洋健康、公司、本公司、发行  指  江苏澳洋健康产业股份有限公司
人

本次发行、本次非公开发行    指  澳洋健康 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）
                                的行为

本预案                      指  江苏澳洋健康产业股份有限公司 2021 度年非公开发
                                行股票预案（二次修订稿）

澳洋集团、控股股东          指  澳洋集团有限公司，本次发行前持有公司 30.31%的
                                股份

澳洋医院                    指  张家港澳洋医院有限公司

澳洋医院三兴分院            指  张家港澳洋医院有限公司三兴分院

顺康医院                    指  张家港市澳洋顺康医院有限公司

港城康复医院                指  张家港澳洋医院有限公司港城康复医院

优居壹佰护理院              指  张家港优居壹佰护理院有限公司

张家港澳洋护理院            指  张家港澳洋护理院有限公司

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

定价基准日                  指  公司第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告
                                日，即 2021 年 7 月 15 日

公司章程                    指  《江苏澳洋健康产业股份有限公司章程》

元/万元                      指  人民币元/人民币万元


          第一节  本次非公开发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称          江苏澳洋健康产业股份有限公司

英文名称          JiangsuAoyang Health Industry Co.ltd.

成立日期          2001 年 10 月 22 日

注册资本          77,648.1362 万元

法定代表人        沈学如

注册地址          江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路 018 号

股票简称          澳洋健康

股票代码          002172

上市地点          深圳证券交易所

统一社会信用代码  91320500732251446C

互联网网址        www.ayjk.cn

电子邮箱          aykj@aoyang.com；jic@aoyang.com；guozh@aoyang.com

电话              0512-58166952

传真              0512-58598552

                  健康产业领域的投资、开发；粘胶纤维及粘胶纤维品、可降解纤维、
经营范围          功能性纤维制造、销售，纺织原料、纺织品、化工产品销售，蒸汽热
                  供应，电力生产，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法
                  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目