证券代码：002172 证券简称：澳洋科技
江苏澳洋科技股份有限公司
2016 年非公开发行股票预案
（三次修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票相关事项已经公司第
六届董事会第七次会议以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过；非公开
发行预案（修订稿）已经公司第六届董事会第十次会议审议通过；非公开发行预案（二次修订稿）已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；非公开发行预案（三次修订稿）已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、江苏澳洋科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，调整情况如下：
（1）定价基准日由第六届董事会第七次会议决议公告日调整为发行期首日； （2）发行数量由不超过40,764,331股变更为按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过146,698,892股（含本数）。
相关议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、本次非公开发行对象为不超过10名特定对象。发行对象范围为符合法律、
法规及中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过38,400.00万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将投向以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 港城康复医院建设项目 13,953.00 10,853.00
2 澳洋医院三期综合用房建设项目 17,747.20 14,447.00
3 澳洋医学科研中心建设项目 7,307.48 6,900.00
4 澳洋健康医疗信息化项目 6,730.90 6,200.00
合计 45,738.58 38,400.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第六届董事会第二次会议以及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对利润分配相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配政策和现金分红政策。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等情况，请详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。公司现行《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。 公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......6
第一节本次非公开发行方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行股票的背景和目的......7
三、本次发行方案概要......12
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发行变化......14
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......14
七、本次非公开发行的审批程序......14
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......16
一、本次募集资金投资计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变动情况......28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................28
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.........................................................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况.............................29
五、本次发行对公司负债情况的影响......30
六、本次股票发行相关的风险说明......30
第四节董事会关于公司利润分配情况的说明......34
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策......34
二、公司最近三年利润分配情况......37
三、公司未来三年分红回报规划......37
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施......42
四、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺......43第六节其他有必要披露的事项......46 释义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
澳洋科技、公司、本公司、发行指 江苏澳洋科技股份有限公司
人
本次发行、本次非公开发行 指 澳洋科技2016年度非公开发行人民币普通股（A股）
的行为
本预案 指 江苏澳洋科技股份有限公司2016年非公开发行股票
预案
澳洋集团、控股股东 指 澳洋集团有限公司，本次发行前持有公司49.10%的
股份
澳洋健投 指 江苏澳洋健康产业投资控股有限公司，为本公司的子
公司
澳洋医院 指 张家港澳洋医院有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 发行期首日
公司章程 指 《江苏澳洋科技股份有限公司章程》
募投项目、本次募投项目 指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
元/万元
