证券代码：002171 证券简称：楚江新材
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第四期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 10 月
目录
目录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ...... 6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准...... 6
（三）本员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格 ...... 8
（四）本员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 11
（五）本员工持股计划的管理模式 ...... 12
（六）员工持股计划的管理机构 ...... 12
（七）员工持股计划的的资产构成及权益分配...... 17
（八）员工持股计划其他内容 ...... 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 20 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 21
六、结论 ...... 22
七、提请投资者注意的事项 ...... 22
八、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
楚江新材、公司、本公司 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽楚江科技新材料
独立财务顾问报告 指 股份有限公司第四期员工持股计划（草案）之独立财务顾问
报告》
员工持股计划草案、《员工 《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划
持股计划草案》、本计划草 指 （草案）》
案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划管理人/管理 指 员工持股计划管理委员会
委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《安徽楚江科技新材料股份有限公司第四期员工持股计划管
理办法》
高级管理人员 指 楚江新材总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章
程》规定的其他人员
标的股票 指 楚江新材股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持
股计划》
《公司章程》 指 安徽楚江科技新材料股份有限公司《公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五
入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受楚江新材聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据楚江新材所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对楚江新材本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由楚江新材提供或来自于其公开披露之信息，楚江新材保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对楚江新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读楚江新材发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供楚江新材实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）楚江新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参与对象及确定标准
近年来，随着公司在精密铜带、铜导体材料、铜合金线材、精密特钢、碳纤维复合材料和高端热工装备领域的竞争优势和盈利能力持续增强，公司在先进铜基材料和军工碳材料领域发展战略的明确，为激发核心团队在推动公司战略实现的核心作用，促进公司快速、长期、健康发展，公司实施第四期员工持股计划。
本员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、各事业部和子公司的高层、中层干部以及生产、经营、管理、技术和业务核心骨干。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 800 人，参加对象在公司或下属控股子/孙公司工作，并与公司或控股子/孙公司签订劳动合同或劳务合同且领取报酬，其中参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人，具体为：姜纯、盛代华、王刚、缪云良、汤优钢、黎明亮、曹全中、姜鸿文。
2、持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过800人。公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员与公司其他员工分配持股计划的份额具体如下：
拟认购股 拟出资金额上限 占本计划的
姓 名 职务 数上限 （万元） 比例（%）
（万股）
姜纯 董事长、总裁 1,000 7,000 19.23
盛代华 董事、副总裁 300 2,100 5.77
董事、副总
董事、监 王刚 裁、董事会秘 300 2,100 5.77
事、高级 书
管理人 缪云良 董事 130 910 2.50
员 汤优钢 董事 130 910 2.50
黎明亮 财务总监 40 280 0.77
曹全中 监事会主席 40 280 0.77
姜鸿文 监事 30 210 0.58
公司其他员工 3,230 22,610 62.12
合 计 5,200 36,400 100.00
本员工持股计划参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
注：（1）公司董事长兼总裁姜纯先生为公司实际控制人、公司董事缪云良先生为公司持股5%以上股东。上述参与对象均为公司的主要经营者，与公司的生产、技术、经营和战略发展息息相关，有利于充分调动积极性，推动公司良性发展，作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配，不存在损害中小股东合法权益的情形。
（2）本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（3）公司董事长兼总裁姜纯先生，与公司控股股东楚江集团存在一致行动
关系，故楚江集团在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司董事缪云良先生，由于与其妻子曹文玉女士共同为持股5%以上股东，故缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。姜纯先生和缪云良先生分别承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与楚江集团、缪云良先生均不构成一致行动关系。
（4）公司第三期员工持股计划股票规模为 12,669,500 股，占公司目前总股本比例 0.95%。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。前述二期员工持股计划不存在关联关系和一致行动关系。
（三）本员工持股计划的资金来源、股票
查看PDF原文
