证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2019－004
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准。截至目前，本次交易中公司用于购买资产而向缪云良等交易对方发行的128,054,660股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记，该批股份将于2019年1月25日在深交所中小板上市。
在本次交易中，相关方作出的承诺事项如下（与公司已发布的《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露一致，且适用该等报告书项下释义）：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
上市公司 司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司全体 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调董事、监事和 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权高级管理人员 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新
材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于无违法违规行为的声明与承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
上市公司及其 正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
全体董事、监 2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除事和高级管理 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
人员 形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
3、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
上市公司全体 2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政董事、监事和 处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高级管理人员 3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
4、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
上市公司全体 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况董事、监事和 相挂钩。
高级管理人员 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责
任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
5、关于股份减持计划的承诺
本人目前尚未直接持有上市公司股份，但是本人持有公司员工持股计划份
上市公司全体 额。自本次交易复牌之日起至实施完毕的期间，如本人持有上市公司股份，董事、监事和 本人承诺不进行减持，员工持股计划交易公司股票情形除外。若违反上述高级管理人员 承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
1、本公司/本人已向楚江新材及其聘请的中介机构充分提供、披露了本公
司/本人及关联人信息及买卖楚江新材股票情况等所有应当披露的内容。
2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带
的法律责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
楚江集团、姜 查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本人在楚江新材
纯 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排（如有）。
2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形。
楚江集团、姜 2、本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
纯 会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
3、控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易、避免占用标的公司资金的承诺
楚江集团 1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业尽
量减少与楚江新材的关联交易。
2、本次交易完成后，对于楚江新材与本公司或本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业之间无法避免的关联交易，本公司或本公司下属
全资、控股或其他具有实际控制权的企业保证该等关联交易均将基于交易
公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并按照有关法律、法
规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。
3、保证不利用关联交易非法转移楚江新材的资金、利润，不利用关联交易
损害楚江新材及其下属企业以及非关联股东的利益。
4、截至本承诺函出具日，本公司不存在占用天鸟高新资金的情形；本次交
易完成后，本公司将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿
债务等方式占用天鸟高新的资金，避免与天鸟高新发生与正常经营业务无
关的资金往来行为。
1、本次交易完成后，在不对楚江新材及其全体股东的利益构成不利影响的
