证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2021－079
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 3,613,138 股，占公司总股本的比例为 0.2709%
（以截止2021年6月11日公司总股本1,333,680,537股为基础计算）。为公司2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的部分有限售条件股份。
2、本次申请解除限售股份的为汤优钢 1 名持有人。
3、本次解除限售股份的可上市流通日为2021年6月21日（星期一）。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）文件核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司(以下简称“楚江新材”或“公司”)向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805 股股份、向曹国中发行3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。
1、2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、
曹红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。
2、2019 年 6 月 21 日，公司向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北
京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢非公开发行136,405,109 股股份在深圳证券交易所上市。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
（一）、股份锁定的承诺情况
公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华、汤优钢分别承诺：
本单位/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》、《上司公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本单位/本人与楚江新材签订的《非公开发行股票之认购协议》的有关规定，自楚江新材本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的新股。
（二）、股份锁定的追加承诺情况
2019 年 6 月 27 日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，根据公司收
购江苏鑫海高导新材料有限公司(以下简称“鑫海高导”)股权时交易双方签订的合作协议约定，交易对方汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）自愿承诺追加股份限售期，具体内容如下：
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为鑫海高导 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润，分别为不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、5,500 万元、6,000万元。
2、股份锁定期
为保证标的公司业绩的可实现性，本次交易的交易对方承诺将其所购买的楚江新材之股票以合法方式办理股份锁定，本次交易的交易对方持有的楚江新材股
份锁定及解锁方式具体如下：
（1）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 12
个月且完成 2019 年承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为 2019年净利润实现数÷2019 年承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 20%；
（2）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 24
个月且完成 2019-2020 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为 2019-2020 年累计实现净利润数÷2019-2020 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 40%；
（3）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 36
个月且完成 2019-2021 年累计承诺净利润数的 90%后，交易对方各自可解禁股份比例为 2019-2021 年累计实现净利润数÷2019-2021 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 60%；
（4）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 48
个月且完成 2019-2022 年累计承诺净利润数的 100%后，交易对方各自可解禁股份比例为 2019-2022 年累计实现净利润数÷2019-2022 年累计承诺净利润数×20%，且可解禁比例不超过 80%；
（5）股权出让方购买的最后一笔楚江新材之股票过户至其名下之日起满 60
个月后，鑫海高导截至 2022 年末的应收账款净额全部收回或者交易对方就未收回应收账款承担补偿义务且交易对方就鑫海高导截至 2022 年末的固定资产、存货及其他资产减值承担补偿义务后，则当年累计可解禁股份比例为 100%。
对于不能锁定的股份，交易对方应当依照《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记业务实施细则》等法律法规的相关规定，办理股权出质设立登记手续。将其所持楚江新材之股票质押给楚江电材或楚江电材指定的第三方质押权人。除此之外，交易对方不得将其持有的楚江新材之股票办理任何其他质押手续。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、业绩承诺完成情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2020]241Z0034号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2019 年度扣除非经常性损益后净利润 4,733.85 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 118.35%，实现了 2019 年度的业绩承诺。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚专字[2021]241Z0024号《关于江苏鑫海高导新材料有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，鑫海高导经审计的 2020 年度扣除非经常性损益后净利润 6,092.88 万元，扣除非经常性损益后的净利润完成比率 121.86%，实现了 2020 年度的业绩承诺。
（三）、其他说明
公司非公开发行募集配套资金的交易对方国家军民融合产业投资基金有限责任公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、阙新华持有的限售股份解禁除只与限售时间相关，不存在业绩承诺等其他条件，其所持有的限售股
份已于 2020 年 6 月 22 日全部上市流通，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 17 日
披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2020－078）。
根据汤优钢、张小芳、常州海纳企业管理咨询中心（有限合伙）出具的《关于追加锁定承诺函》约定，公司非公开发行募集配套资金的另一交易对方汤优钢限售股份解禁除与限售时间相关外，还与鑫海高导业绩承诺相关。鉴于鑫海高导2019-2020 年度业绩承诺均已完成，故汤优钢本次可解禁股份比例为认购发行数量的 20%=18,065,693 股*20%=3,613,138 股。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日为2021年6月21日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为3,613,138股，占公司总股本的比例为0.2709%（以截止2021年6月11日公司总股本1,333,680,537股为基础计算）。
3、本次申请解除限售股份的为汤优钢1名持有人。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
解禁前持有限售股份 本次上市流通股份数 本次上市流通股份数
限售股份持有人名称 数量(股) 量（股） 量占公司总股本的比
例（％）
汤优钢 14,452,555 3,613,138 0.2709%
四、本次解除限售后，公司股本变动情况表
本次变动 解除限售后
股份类型 本次变动前 本次变动后 占公司总股
增加 减少 本的比例
（％）
一、限售条
件 流 通 股 / 89,966,204 3,613,138 86,353,066 6.47%
非流通股
二、无限售 1,243,714,333 3,613,138 1,247,327,471 93.53%
条件流通股
三、总股本 1,333,680,537 1,333,680,537 100.00%
注：以截止2021年6月11日公司总股本1,333,680,537股为基础计算。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二一年六月十六日
查看PDF原文
