证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－154
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于2018年12月15日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收到中国证监会核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金批复的公告》（公告编号：2018－151）。
自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份及支付现金购买资产的实施工作，目前江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权（以下简称“标的资产”）的交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下：
一、标的资产过户及后续情况
（一）标的资产的过户情况
天鸟高新已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。天鸟高新领取了无锡市行政审批局于2018年12月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200628408570U），天鸟高新已变更为有限责任公司，名称为“江苏天鸟高新技术有限责任公司”。2018年12月20日，缪云良等6名
交易对方所持天鸟高新90%股权已全部过户至楚江新材名下，天鸟高新变更成为楚江新材的控股子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份和支付现金对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
2、公司尚需向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金74,570万元，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；
3、公司尚需向工商行政管理机关办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
4、公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、楚江新材尚需向交易对方发行股份及支付现金，向配套募集资金发行对象发行股份，为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，就本次交易涉及的新增注册
资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（二）律师意见
公司本次交易的法律顾问安徽天禾律师事务所出具了《关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》，发表的结论性意见如下：
本次交易已取得必要的授权与批准，具备实施的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；截至本法律意见书出具之日，楚江新材已合法取得天鸟高新90%股权，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、江苏天鸟高新技术有限责任公司营业执照；
2、东海证券股份有限公司出具的《东海证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；
3、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十一日
