证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
标的公司 交易对方
缪云良
曹文玉
江苏天鸟高新技术股份 曹全中
有限公司 伍静益
曹国中
曹红梅
募集配套资金发行对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本重组报告书及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：
本人保证在本次交易中提供的有关本人及天鸟高新的内容已经本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问安徽天禾律师事务所、审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司确认本重组报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的天鸟高新90%的股权。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付。按照标的资产的作价测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：
股东 转让股份数 转让股份作价 现金对价的金 股份对价支付情况
姓名 量（股） （元） 额（元） 股份支付对价 实际发行股份
的金额（元） 数量（股）
缪云 21,598,200.00 656,852,474.23 164,213,118.56 492,639,355.67 79,202,468.00
良
曹文 4,500,000.00 136,855,670.10 34,213,917.53 102,641,752.58 16,501,889.00
玉
曹全 3,650,400.00 111,017,319.59 27,754,329.90 83,262,989.69 13,386,332.00
中
伍静 3,346,200.00 101,765,876.29 25,441,469.07 76,324,407.22 12,270,805.00
益
曹国 912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
中
曹红 912,600.00 27,754,329.90 6,938,582.47 20,815,747.42 3,346,583.00
梅
合计 34,920,000.00 1,062,000,000.00 265,500,000.00 796,500,000.00 128,054,660.00
（二）非公开发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过74,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易中介机构税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。二、本次交易标的评估值
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对天鸟高新全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至2018年6月30日天鸟高新100%股权的评估值为118,020.00万元。以评估机构评估确认标的资产评估值为参考基础，经交易各方协商确定天鸟高新100%股权估值为118,000.00万元，天鸟高新90%股权的交易价格确定为106,200万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
天鸟高新90%股权的交易作价为106,200万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据、标的公司经审计的2017年度财务数据和标的资产交易价格情况，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
项目 天鸟高新 楚江新材 财务指标占比
（2017年度/2017年末） （2017年度/2017年末）
资产总额与交易 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43%
金额孰高
资产净额与交易 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份为7.99%，超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,197,262,716股，楚江集团持股比例为36.06%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司36.06%表决权，仍为上市公司实际控制人。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见本报告书“第一节本次交易概述”之“六、本次交易不构成重大资产重组”。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易完成后上市公司持股5%以上股东发生变化
本次交易完成之后，缪云良将持有上市公司6.62%的股权。截至目前，上市公司不存在未来六十个月内维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
七、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
1、定价基准
