证券代码：002171 证券简称：楚江新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽楚江科技新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的预案
标的公司 交易对方
缪云良
曹文玉
江苏天鸟高新技术股份 曹全中
有限公司 伍静益
曹国中
曹红梅
募集配套资金发行对象
不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
审批机关对本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及其他同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅承诺如下：
本人保证在本次交易中提供的有关本人及江苏天鸟的内容已经本人审阅，确认本次交易不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给楚江新材或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在楚江新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚江新材董事会，由楚江新材董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权楚江新材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚江新材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。本次交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估基准日评估确认的江苏天鸟股权的评估值为参考，经交易双方协商后确定。截至本预案签署日，江苏天鸟的评估工作尚未完成，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。
本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付，现金对价来自本次募集配套资金。江苏天鸟的审计和评估工作完成后，交易双方将参照中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,500万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。二、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年6月30日为预估基准日，江苏天鸟100%股权的预估值为120,000万元，预估增值率432%。参考前述预估结果，并经各方协商一致，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为108,000万元。
标的资产最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产在评估基准日的价值为基础，由各方协商确定。
三、本次交易不构成重大资产重组
江苏天鸟90%股权的交易作价暂定为108,000万元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易价格情况，以及标的公司未经审计的2017年度相关财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：元
项目 江苏天鸟 楚江新材 财务指标占比
（2017年度/2017年末） （2017年度/2017年末）
资产总额与交易 1,080,000,000.00 4,734,431,991.12 22.81%
金额孰高
资产净额与交易 1,080,000,000.00 3,433,971,161.91 31.45%
金额孰高
营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60%
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。经初步测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，标的公司的控股股东缪云良、曹文玉夫妇合计持有上市公司的股份超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定：“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。
因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成之前，上市公司总股本为1,069,208,056股，控股股东楚江集团持股比例为40.38%，姜纯持有楚江集团81.23%股权，姜纯通过楚江集团控制上市公司40.38%表决权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，上市公司总股本变更为1,199,433,135股，楚江集团持股比例为36.00%，仍为上市公司的控股股东，姜纯通过楚江集团控制上市公司36.00%表决权，仍为上市公司实际控制人。
经测算，本次交易的相关指标未达到重大资产重组的标准，详细测算见“第一节本次交易概况”之“七、本次交易不构成重大资产重组”。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，也不构成重大资产重组，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日和发行价格
1、定价基准日和发行价格的确定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
项目 定价基准日前20个 定价基准日前60个 定价基准日前120个
交易日 交易日 交易日
均价（元/股） 6.95 6.97 6.91
均价的90%（元/股） 6.255 6.273 6.219
上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定以6.22元/股作为发行价格，不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、发行价格调整机制
出现下述情形之一的，楚江新材董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后至中国证监会核准本次交易前，召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，中小板指数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7142.59点）跌幅超过20%；
（2）可调价期间内，楚江新材在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘价格较楚江新材因本次交易首次停牌日（公司于2018年6月7日开市停牌）前一交易日收盘价格6.78元跌幅超过20%。若定价基准日
