002170 深市 芭田股份

证券代码:002170              证券简称:芭田股份              公告编号:24-02
  深圳市芭田生态工程股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性
            股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）以2.87元/股的回购价格对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）共9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票共计360,000股进行回购注销，约占回购注销前公司总股本的0.40%，回购金额为1,033,200元，回购资金为公司自有资金。

  2、公司已于 2024 年 2 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 889,908,627 股减少至 889,548,627 股。

  公司于 2023 年 7 月 12 日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，
审议通过了关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。鉴于公司本次激励计划设定的相关公司层面业绩考核未完全达标，存在部分限制性股票已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的情形，需回购注销对应部分限制性股票合计360,000 股。本次回购注销事项已经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容
详见公司于 2023 年 7 月 13 日、2023 年 12 月 19 日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分
首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：23-47）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：23-85）。

  公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。公司本次限制性股票的回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

    1、2022 年5 月24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

    2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 6 日，公司监事会出具了《监事会关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022年6 月13 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的 159 名激励对象首次授予 15,340,000 份股票期权，行权价
格为 5.71 元/股；同意向符合条件的 9 名激励对象授予 3,000,000 股限制性股票，授予价
格为 2.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
    5、2022 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股票授予价格由 2.86 元/股调整为 2.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 7 月 20 日，公司完成了本次激
励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。

  6、2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次
会议，审议通过了关于《向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，
律师出具了相应的法律意见书。2023 年 6 月 7 日，公司完成了本次激励计划股票期权
预留授予登记工作。

  7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权，回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

  1、回购注销原因及数量

  根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售业绩条件如下表所示：

                      得分情况

                          (X)

  解除限售安排                      0 分        60 分        80 分        100 分

                  业绩

                  考核指标

          第一个  2022 年净利

 限制性                                        1.20 亿元≤A  1.60 亿元≤A

 股票    解除限    润不低于  A＜1.20 亿元                            A≥2.00 亿元
          售期                              ＜1.60 亿元  ＜2.00 亿元

                    2.00 亿元

  注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例（M）如下表示：
公司业绩考核得分（X）

                        X＝0 分        X＝60 分        X＝80 分        X＝100 分

      区间

 公司层面解除限售比

                          0            60%            80%            100%

    例（M）

  鉴于2022年公司层面业绩表现，限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核得分60分，对应公司层面解除限售比例为60%，因公司层面考核未完全达标致使9 名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000 股限制性股票将由公司予以回购注销。

  综上所述，本次合计回购注销限制性股票 360,000 股。本次回购注销后，公司本次激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 2,460,000 股调整为 2,100,000 股。
  2、回购价格

  鉴于公司2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，按照以下方法对回购价格做相应调整：

  派息：P＝P0－V=2.85-0.015=2.835 元/股

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。


  根据本次激励计划的相关规定，公司以调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和，回购注销前述激励对象已获授第一个解除限售期但不得解除限售的360,000 股限制性股票。
  3、回购资金来源

  本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销的验资及完成情况

  深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项进行了审验，并出具了《深圳市芭田生态工程股份有限公司验资报告》（久安验字[2024]第00001 号）。截至2023 年12 月28 日止，变更后的累计注册资本人民币889,548,627 元，股本人民币
889,548,627 元。

  截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销限制性股票事项已办理完成。

    四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

                        本次变动前      本次变动数量      本次变动后

    股份性质      股份数量                （股）      股份数量

                    （股）  比例（%）                （股）  比例（%）

一、有限售条件股份 181,059,507  20.35      -360,000    180,699,507    20.31

二、无限售条件股份 708,849,120  79.65