002170 深市 芭田股份

 证券代码:002170              证券简称:芭田股份            公告编号:23-47
  深圳市芭田生态工程股份有限公司
      关于注销部分首次授予股票期权和回购注销

              部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 7 月 12 日召开
第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案。鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期内已有 20 人已离职，不再符合激励对象资格，其已获授的股票期权全部不得行权；以及由于本次激励计划设定的相关公司层面/个人层面业绩考核未完全达标，存在部分首次授予股票期权已获授但在第一个行权期不得行权和部分限制性股票已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的情形，需注销对应部分股票期权，回购注销对应部分限制性股票，现将有关事项说明如下：

    一、本次激励计划已履行的审批程序

    1、2022 年5 月24 日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

    2、2022年5月25日至2022年6月6日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象姓名及职务在公司内部公示墙进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
首次授予的激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 6 日，公司监事会出具了《监事会关于
2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》，监事会经核查认为，列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022年6 月13 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于向2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意向符合条件的 159 名激励对象首次授予 15,340,000 份股票期权，行权
价格为 5.71 元/股；同意向符合条件的 9 名激励对象授予 3,000,000 股限制性股票，授
予价格为 2.86 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    5、2022 年 7 月 4 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于调整2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，因公司实施2021 年年度权益分派方案，根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2022 年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由 5.71 元/份调整为 5.70 元/份，限制性股票授予价格由 2.86 元/股调整为 2.85 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。2022 年 7 月 20 日，公司完成了本
次激励计划限制性股票首次授予登记和股票期权首次授予登记工作。

  6、2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次
会议，审议通过了关于《向公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见，

律师出具了相应的法律意见书。2023 年 6 月 7 日，公司完成了本次激励计划股票期权
预留授予登记工作。

  7、2023年7月12日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于《调整2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格》的议案、关于《注销部分首次授予股票期权和回购注销部分限制性股票》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案。因公司实施2022年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会依据2022年第一次临时股东大会授权，对本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行了调整，同意将本次激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格由5.70元/份调整为5.685元/份。同时，公司将注销20名已离职首次授予股票期权激励对象获授的1,395,000份股票期权以及其他激励对象因公司层面考核/个人层面考核原因致使已获授但在第一个行权期不得行权的1,686,360份股票期权，合计注销3,081,360份股票期权，回购注销9名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000股限制性股票。公司认为本次激励计划中首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件和限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关情况

  （一）注销部分首次授予股票期权的原因、数量

  1、本次激励计划首次授予股票期权激励对象在第一个行权等待期期间，共有20 名激励对象因个人原因离职，根据本次激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000 份将由公司予以注销。首次授予股票期权激励对象数量相应由159 人调整为139 人。

  2、首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考核得分60 分，对应公司层面行权比例60%，符合可行权条件的139 名激励对象中的134 人个人绩效考核为“A”、4 人为“B”、1人为“C”，对应的第一个行权期股票期权个人层面可行权比例分别为100%、80%、60%，根据本次激励计划的相关规定，因公司层面考核/个人层面考核未完全达标致使已获授但在第一个行权期不得行权的共计1,686,360 份股票期权将由公司予以注销。


  本次合计注销3,081,360 份首次授予股票期权，本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
（二）回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

  1、回购注销原因及数量

  根据本次激励计划的相关规定，限制性股票第一个解除限售期公司业绩考核得分60 分，对应公司层面解除限售比例为60%，因公司层面考核未完全达标致使9 名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的360,000 股限制性股票将由公司予以回购注销。

  2、回购价格

  鉴于公司2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，按照以下方法对回购价格做相应调整：

  派息：P＝P0－V=2.85-0.015=2.835 元/股

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

  根据本次激励计划的相关规定，公司以调整后的回购价格加上银行同期存款利息之和，即2.87 元/股，回购注销前述激励对象已获授第一个解除限售期但不得解除限售的360,000股限制性股票。

  注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），因间隔天数不满一年，按照六个月同期中国人民银行定期存款利率进行计算。

  3、回购资金来源

  本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。

  4、回购后公司股本结构的变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少360,000 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  5、本次注销对公司业绩的影响

  公司本次限制性股票的回购注销不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。


    三、独立董事意见

  经审查，独立董事认为：

  本次公司注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权事项以及回购注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，注销/回购原因及数量合法、有效，相关程序合法、合规。上述事项不会影响公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权以及回购注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

    四、监事会意见

  经审查，监事会认为：

  鉴于在2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的第一个等待期内，共有20 名激励对象因个人原因离职，根据公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，上述激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,395,000 份期权不得行权，以及其他符合行权资格的139 激励对象因公司层面考核/个人层面考核未完全达标原因已获授但在第一个行权期不得行权的共计1,686,360 份股票期权，以上合计3,081,360 份股票期权由公司注销。本次注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。

  因公司层面考核未完全达标，限制性股票9 名激励对象已获授但在第一个解除限售期不得解除限售的共计360,000 股，由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的有关规定，履行了必要的审议程序。

  因此，监事会同意公司注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权以及回购注销2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票事项。

    五、法律意见书结论性意见


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