002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2022－027
    关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励
          计划之部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第一个解除限售条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276万股，本项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划简述

  1.2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  2.2021 年 4 月 24 日-2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的激励
对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。


  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  本次激励计划已获得公司 2021 年第二次临时大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4.2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的授权
日/授予日，同意向 19 名符合条件的激励对象首次授予 2,755 万份股票期权，向
16 名符合条件的激励对象首次授予 1,665 万股限制性股票。公司于 2021 年 7 月
19 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  5.2021 年 6 月 30 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之股票期权的首次登记工作，首次授予股票期权的数量为 2,755 万份，占公司总股本的 3.44%；股票期权代码为：037149；股票期权简称为：惠科 JLC1；股票来源于公司从二级市场回购和/或定向增发的公司 A 股普通股股票。

  6.2021 年 7 月 16 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票 570万股，占公司总股本比例 0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。


  7.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

  1.原激励对象不再具备激励对象资格

  根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟对其所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 80 万股进行回购注销。

    2. 第一个解除限售期的公司层面业绩考核未达标

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：

    解除限售期                            业绩考核目标

 第一个解除限售期    2021年营业收入不低于10亿元或2021年净利润不低于4500万元

 第二个解除限售期    2022年营业收入不低于15亿元或2022年净利润不低于9000万元

 第三个解除限售期    2023年营业收入不低于20亿元或2023年净利润不低于13000万元

  注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
  2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  根据公司经审计的 2021 年度财务报告，公司层面 2021 年业绩考核未达标，
不满足解除限售条件。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为 40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第一个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第一个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 196 万股限制性股票（不含上述 2 名已离职激励对象持股数量）。

    （二）回购数量及价格

  1.本次公司共计拟回购注销276万股限制性股票，占公司目前总股本80,192.96万股的 0.34%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。

  2.根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

  注：从限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。

  公司对其持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为 1.50%。

  P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×286÷365）≈2.236 元/股。

  其中：P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之
日距离限制性股票登记的天数。

  综上，本次限制性股票回购价格为 2.236 元，本次拟用于回购的资金总额为617.14 万元，回购资金为公司自有资金。


    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 276 万股，公司的股本
 结构变动情况如下：

                        本次变动前      本次变动增减        本次变动后

    股份类别        股份数量    比例  变动数量（股） 股份数量（股）  比例

                      （股）

一、有限售条件股份    8,992,500  1.12%    -2,760,000    6,232,500    0.78%

其中：高管锁定股      3,292,500  0.41%            0    3,292,500    0.41%

    股权激励限售股    5,700,000  0.71%    -2,760,000    2,940,000    0.37%

二、无限售条件股份  792,937,068  98.88%            0  792,937,068    99.22%

三、股份总数        801,929,568  100.00%    -2,760,000  799,169,568  100.00%

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的激励 对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实 施。根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提 的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认； 对于第一个解除限售期对应的限制性股票因业绩考核目标未满足解锁条件，可对 已计提的股份支付费用予以转回。最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司 聘请的会计师事务所出具的审计报告为准。

    公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股
 票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理 团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：

    1.鉴于 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《上市
 公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司
 回购注销上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 80 万股，回购
 价格为授予价格加上银行同期存款利息。


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