002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－134
      关于拟对外投资暨关联交易的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易基本情况概述

    2021 年 6 月 25 日，深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司与中国石化销售股份有限公司（以下简称“中国石化销售公司”）、重庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”） 及其控股子公司中新合富（重庆）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中新合富”）共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”）。

    合资公司注册资本为 5,000 万元人民币，其中，中国石化销售公司以货币
2,000 万元出资，出资比例为 40%；公司与重庆绿发各以货币 1,000 万元出资，出资比例各为 20%;中新合富签订本协议后，通过其发起设立的基金以货币出资1,000 万元，出资比例为 20%。合资公司由中国石化销售公司控股。

    具体内容详见公司于 2021 年 6 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-081）。

    二、交易的进展情况

    1.近日，上述交易各方在沟通过程中达成了新的合作意向，经友好协商，对
原《合资合作协议》部分条款进行了调整，以上事项已经公司于 2021 年 11 月 3
日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与中国石化销售公司、重庆绿发签署更新后的《合资合作协议》。

    本次合作事项调整后，各方认缴出资情况如下：中国石化销售公司拟认缴出
资 3,500 万元，占比 70%；重庆绿发拟认缴出资 1,000 万元，占比 20%；重庆惠
程未来拟认缴出资 500 万元，占比 10%。合资公司由中国石化销售公司控股。
    2.重庆绿发为公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（以下简称“绿发城建”）的母公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，本次交易构成《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》等规定的关联交易。

    3.本次关联交易金额为 500 万元，根据《股票上市规则》和《深圳市惠程信
息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。关联董事陈国庆先生、周志达先生对本项议案进行了回避表决，公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    4.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组、重组上市。

    三、交易各方的基本情况

    （一）中国石化销售股份有限公司（被授权单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司）

    1.基本情况

    公司名称：中国石化销售股份有限公司

    统一社会信用代码：91110000100003102B

    公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

    注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 18 层

    法定代表人：陈成敏

    注册资本：2,840,300 万元人民币

    成立时间：1985 年 3 月 15 日

    营业期限：2015 年 3 月 31 日至无固定期限

    经营范围：危险化学品经营（不带有储存设施经营煤油、汽油、柴油[闭杯
闪点≤60℃]，有效期至 2024 年 9 月 5 日）；销售食品、化工产品、第三类医疗
器械；零售药品、出版物；道路货物运输；以下项目限分支机构经营：燃气经营；
零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、卷烟、雪茄烟、纺织品、服装、日用品、五金、家用电器、电子产品、充值卡；道路货物运输；出版物批发；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；港口经营；供电业务；油（气）库、加油（气）站的规划、设计和建设；石油管道及相关设施的投资、建设、维护；销售润滑油、燃料油、沥青、文化用品、体育用品及器材、汽车、汽车零配件、摩托车及零配件、农副食品、化肥、农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械、消防器材、鲜花、计算机软硬件及辅助设备、橡胶制品、机械设备、珠宝首饰、工艺品、玩具、乐器、家具、建筑材料；机动车充电桩充电；技术服务、技术咨询、技术开发、技术推广；机动车维修；物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；委托代理收取水电费；票务代理服务；日用百货便利店经营；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；经济信息咨询；技术应用研究和计算机软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车装饰；货物运输代理；出租办公用房；体育运动项目经营；汽车租赁；仓储服务。
    2.股权结构：中国石油化工股份有限公司持股 70.4151%，为其控股股东；
其余 25 名股东合计持股 29.5849%。

    3.中国石化销售公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

    4.中国石化销售公司具备良好的信誉和履约能力，经查询，其不属于“失信被执行人”。

    （二）重庆绿发

    1.基本情况

    公司名称：重庆绿发资产经营管理有限公司

    统一社会信用代码：915002276965924370

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幢 6-6

    法定代表人：陈国庆

    注册资本：138,200 万元人民币

    成立时间：2009 年 12 月 4 日


    营业期限：2009 年 12 月 4 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；授权的土地储备整治；从事投资业务(不得从事金融业务)；基础设施建设；公共设施建设；森林工程；授权的国有资产经营管理；水资源开发；农田灌溉；水利投资与管理；自有房屋租赁；停车场服务；市场运营管理；酒店经营管理；国内广告代理、制作、发布；广告装饰工程；物业管理。

    2.股权结构：

序号              股东名称                认缴出资额（万元）      持股比例

 1          重庆市璧山区财政局                128,600            93.0535%

 2      中国农发重点建设基金有限公司            9,600            6.9465%

                    合计                      138,200          100.0000%

    重庆市璧山区财政局持有重庆绿发 93.0535%股权，为重庆绿发的控股股东
和实际控制人。

    3.关联关系或其他利益关系说明：重庆绿发为公司控股股东绿发城建的母公司，根据《股票上市规则》的相关规定，重庆绿发为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

    4.经查询，重庆绿发不属于“失信被执行人”。

    四、关联交易标的基本情况

    1.基本情况

    公司名称：重庆中石化惠发综合能源有限公司（以登记机关核定为准）

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：5,000 万人民币

    注册地址：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 801（以登记机关核定为
准）。

    经营范围：汽油、柴油零售；车用天然气、车用氢气、汽车充电、卷烟、雪茄烟、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）预包装食品零售；批发润滑油，销售建筑材料（不含油漆及其它危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用品、百货、五金、交电、农副产品（不含国家专项规定的产品），商贸信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），电动
汽车充电基础设施运营；工程管理服务；充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；销售代理（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

    2.股权结构：

序号              股东名称            认缴出资额（万元）  出资方式  出资比例

 1        中国石化销售股份有限公司              3,500.00    货币    70.00%

 2      重庆绿发资产经营管理有限公司            1,000.00    货币    20.00%

 3      重庆惠程未来智能电气有限公司              500.00    货币    10.00%

                合计                            5,000.00    -      100.00%

    按照相关法律法规的规定，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以首个项目预算为准，自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌公告之日起 10 个工作日内出资到位，后续资金根据项目发展需要逐步出资到位。

    五、交易的定价政策及定价依据

    本次交易遵循公平、公正的原则，各方按认缴出资比例以货币进行出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
    六、调整后的《合资合作协议》主要内容

    1.协议签署各方

    （1）甲方：中国石化销售股份有限公司；

    被授权单位：中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司（以下简称“中石化重庆石油分公司”）。

    （2）乙方：重庆绿发资产经营管理有限公司。

    （3）丙方：重庆惠程未来智能电气有限公司。

    2.公司股东及出资情况

    2.1 合资公司注册资本为：5,000 万元。

    其中：甲方占 70%；乙方占 20%；丙方占 10%，合资公司由甲方控股。

    2.2 出资方式：

    甲、乙、丙按认缴出资比例以货币进行出资。按照市场监管局注册资本金认
缴制的要求，合资公司注册资本金可分批到位。首批出资暂以首个项目预算为准，自目标地块（目标地块是指合资公司计划建设的综合能源站涉及地块）土地挂牌公告之日起 10 个工作日内出资到位，后续资金根据项目发展需要逐步出资到位。
    3.特别约定权利及义务

    3.1 各方的共同责任和义务：

    3.1.1 根据重庆市璧山区“十四五”能源规划，明确合资公司在“十四五”
期间在璧山区域内新建加油（气）站项目不少于 5 座、新建综合能源站暂定 1座，由乙方负责协调璧山区人民政府支持合资公司依法依规取得上述新建项目的行业规划许可及相关土地。

    3.1.2 对于合资公司拟建的 6 座综合能源站和加油（气）站项目，由合资公
司实施。

    3.1.3 甲方与丙方在充电桩等多个领域开展深度合作。自协议签订之日起，
甲方支持丙方充电、电气设备入围中石化物资采购平台。重庆区域内甲方名下所属全资的现有加油（气）站或综合能源站（以下统称场站）具备条件需要增加充电功能的，或需采购充电相关设施设备的，优先与丙方开展合作。合作方式包括但不限于新设合资公司、同等条件下优先采购丙方充电设施设备等。相关合作内容及运营方案由甲、丙方另行