002168 深市 惠程科技

          北京高华律师事务所

                关于

    深圳市惠程信息科技股份有限公司

    2021 年第七次临时股东大会的

          法 律 意 见 书

                高华[意HC008]号

北京市朝阳区东三环南路 13 号 1号楼 3 层，邮编：100164

    电话：(010) 53659780 传真：(010) 53659780

                二〇二一年十二月


                关于深圳市惠程信息科技股份有限公司

                2021年第七次临时股东大会的法律意见书

                                                              高华[意HC008]号
致：深圳市惠程信息科技股份有限公司

    北京高华律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠程科技”）的委托，指派马杰、董成良律师出席了公司于2021年12月10日召开的2021年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华 人民共和国公司 法》（以下简称 “《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书，本所律师不对本次股东大会议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其它任何目的或用途。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

    本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司董事会于2021年11月24日在证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），对本次股东大会的会议召集人、会议方式、现场会议召开时间、股权登记日、现
场会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、出席现场会议的登记方式、参与网络投票的具体操作流程和其他有关事项予以公告。

    2、本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。现场会议如期于2021年12月10日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开。本次股东大会网络投票时间，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2021年12月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2021年12月10日9:15至2021年12月10日15:00期间的任意时间。

    经核查，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）身份证明和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表公司股份120,297,157股，占公司股份总数的15.0010%。公司部分董事会成员、部分监事会成员、董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。

    2、根据本次股东大会网络投票的统计数据，在网络投票时间内参加网络投票的股东共计35人，代表公司股份3,067,517股，占公司股份总数的0.3825%。
    3、出席本次股东大会的中小股东共36名（包括现场会议和网络投票），代表公司股份3,267,517股，占公司股份总数的0.4075%。

    4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的提案

    根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案为：

    1.《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》；

    2.《关于拟变更公司名称、注册地址并修订<公司章程>的议案》。


    本次股东大会审议的议案1采取普通决议方式审议，关联股东应回避表决。议案2采取特别决议方式审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    经审查，本次股东大会审议的事项与通知中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

    四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果

    根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了投票。

    1.《关于全资子公司签署中标项目合同暨关联交易的议案》

    因公司控股股东重庆绿发城市建设有限公司（简称“绿发城建”）的母公司重庆绿发资产经营管理有限公司为本事项交易对手方重庆连盛同辉科技有限公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，绿发城建为本项议案的关联股东。绿发城建持有的公司有效表决权股份73,318,691股对本项议案回避表决，因此本项议案出席会议股东（含网络投票）有效表决票总数为50,045,983股。

    表决结果：同意49,798,583股，反对247,400股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.5057%。其中，中小投资者同意3,020,117股，反对247,400股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有效表决权股份总数的92.4285%。

    该议案表决通过。

    2.《关于修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意123,117,274股，反对247,400股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.7995%。其中，中小投资者同意3,020,117股，反对247,400股，弃权0股，同意股数占出席股东大会（含网络投票）中小投资者有效表决权股份总数的92.4285%。

    该议案表决通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》 和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本二份，具有同等法律效力。

    （本页以下无正文，下接签字页）

（本页无正文，为《北京高华律师事务所关于深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年第七次临时股东大会的法律意见书》的签字页）

北京高华律师事务所（盖章）            经办律师（签字）：

负责人：                              _____________________

                                              马杰

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      马  杰                                董成良

                                            2021 年 12 月 10 日