002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021－132
      第七届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五
次会议于 2021 年 11 月 3 日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议
通知已于 2021 年 11 月 1 日以电子邮件和电话的方式送达给全体董事。本次会议
应参加表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。本次会议由公司董事长陈国庆先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

    一、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避，审议通过《关于签
署<投资合作协议>的议案》。

    董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来智能电气有限公司（以下简称“重庆惠程未来”）与重庆市璧山区人民政府、中国石化销售股份有限公司重庆石油分公司签订更新后的《投资合作协议》，本协议为框架意向性协议，在开展具体合作业务时，各方将另行商洽签订具体合作协议。公司后续将根据具体合作事项及交易金额履行相应的决策程序和信息披露义务。

    公司董事长陈国庆先生、董事周志达先生在交易对方控制的企业任职，对本项议案回避表决。

    具体内容详见公司于 2021 年 11月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
发布的《关于签署战略合作三方协议的进展公告》（公告编号：2021-133）。

    二、会议以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对、2 票回避，审议通过《关于调
整对外投资暨关联交易事项的议案》。

    董事会同意公司全资子公司重庆惠程未来与中国石化销售股份有限公司、重
庆绿发资产经营管理有限公司（以下简称“重庆绿发”）签署更新后的《合资合作协议》，各方拟共同投资设立重庆中石化惠发综合能源有限公司（暂定名，以登记机关核定为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为 5,000 万元人民币，其中，重庆惠程未来认缴出资额为 500 万元人民币，出资比例为 10%。
    公司董事长陈国庆先生、董事周志达先生在交易对方重庆绿发任职，对本项议案回避表决。

    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见 。
    具体内容详见公司于 2021 年 11 月 5 日在巨潮资讯网发布的《关于拟对外投
资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-134）、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    三、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于拟聘任会计师
事务所的议案》，并提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

    鉴于公司原审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，综合考虑公司经营发展和年度财务决算审计需求等情况，公司董事会同意拟聘任重庆康华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2021 年度审计机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币 68 万元，内部控制审计服务费为人民币 12 万元。

    公司已就拟聘任 2021 年度审计机构事项与前后任会计师事务所进行充分沟
通，各方均已明确知悉本事项并未提出异议。前后任会计师事务所将按照相关法律法规的要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。

    公司独立董事对本项议案相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
    本项议案尚需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2021 年 11月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-135）。

    四、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》，并提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

  为进一步完善公司内部规章制度，提升公司治理水平，依据《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律法规的有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意拟对《公司章程》相关条款进行修订。
  本项议案尚需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司于 2021 年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露的《<公司章程>
修正案》。

    五、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于修订<股东大
会议事规则>的议案》，并提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

  为进一步完善公司内部规章制度，提升公司治理水平，依据《股票上市规则》《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，董事会同意拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

  本项议案尚需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。

  具体内容详见公司于 2021 年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露的《股东大会议事
规则（2021 年 11 月草案）》。

  六、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于召开 2021 年第
六次临时股东大会的议案》。

    由于本次会议审议通过的《关于拟聘任会计师事务所的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》需提请公司股东大会
审议，提议于 2021 年 11 月 22 日召开 2021 年第六次临时股东大会，股东大会会
议通知主要内容如下：

    股东大会召开时间：2021 年 11 月 22 日；

    股权登记日：2021 年 11 月 16 日；

    会议形式：现场会议和网络投票相结合；

    现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50号 1幢 11楼会议室；
    审议议题：

    1.《关于拟聘任会计师事务所的议案》；

    2.《关于修订<公司章程>的议案》；


    3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

  具体内容详见公司于 2021 年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2021
年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-136）。

    七、备查文件

  1.第七届董事会第十五次会议决议；

  2.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

  3.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4.深交所要求的其他文件。

  特此公告。

                                      深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                二〇二一年十一月五日