002168 深市 惠程科技

证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2021-049

          关于调整股份回购事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月23日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整股份回购事项的议案》，董事会同意对公司2019年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案部分事项进行调整。根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整股份回购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。调整事项具体如下：

    一、公司回购股份的基本情况

    公司于2019年5月15日召开的第六届董事会第三十二次会议、2019年5月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过15元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。本次回购股份不超过总数50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券

    公司于2019年8月2日召开的第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于调整股份回购事项的议案》，在公司2019年第三次临时股东大会授权范围内，公司董事会对本次回购股份部分方案进行了调整，回购总金额下限由人民币5,000万元增加至10,000万元，回购总金额上限由人民币10,000万元增加至15,000万元，即回购总金额不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币15,000万元（含），同时，公司预计回购股份数量、回购后股权结构将发生相应变动。除此之外，回购
股份方案的其他内容与原回购股份方案保持不变。

    截至 2019 年 11 月 29 日，公司本次股份回购期限已经届满并且已实施完成，
2019 年 5 月 31 日-2019 年 11 月 29 日期间，公司累计通过回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购公司股份 17,766,200 股，约占公司总股本 801,929,568 股的2.22%，最高成交价为 9.60 元/股，最低成交价为 7.72 元/股，支付总金额为147,613,580.50 元（不含交易费用）。本次回购股份期限届满并实施完毕，本次回购股份的实施期限符合回购方案及相关法律法规的要求。

    具体内容可详见公司于2019年5月16日、6月10日、7月30日、8月1日、8月5日、9月2日、10月8日、11月1日、12月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，公告编号索引：2019-045、2019-055、2019-064、2019-065、
2019-067、2019-068、2019-077、2019-088、2019-100、2019-103。

    二、本次调整股份回购事项的情况说明

    为提升公司董事、高级管理人员和核心骨干员工的积极性，增强团队凝聚力，建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司2021年4月23日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，董事会同意对公司2019年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份方案部分事项进行调整，将回购股份用途由“本次回购股份不超过总数50%的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划，剩余部分用于可转换为公司股票的公司债券”调整为“本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划”。除此以外，回购股份方案的其他内容与原回购股份方案保持不变。

    根据《公司章程》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整股份回购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    三、本次调整股份回购事项相关审议程序

    1、董事会审议

    2021年4月23日，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于调整股份回购事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，本次调整股份回购部分事项在董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    2、独立董事发表的独立意见

    公司本次对股份回购事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，符合公司2019年第三次临时股东大会关于本次股份回购事项的授权。

    公司本次回购股份全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干员工等的积极性，进一步建立和完善公司、股东及员工之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续健康发展，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

    综上，我们认为公司本次调整股份回购事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，我们同意本次股份回购方案的调整。

    四、备查文件

    1、第七届董事会第六次会议决议；

    2、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

    3、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                        深圳市惠程信息科技股份有限公司
                                                                董事会
                                                二〇二一年四年二十四日