证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所
深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHENHIFUTUREELECTRICCO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案（修订稿）
交易对方 名称
宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权
投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙
1号私募投资基金、郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、
北京爱酷游科技股份 王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、潘韦、刘剑
有限公司31名股东 华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云峰、谭伟、
杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰
通讯地址
详见本预案第五节相关内容
募集配套资金认购方 不超过10名特定投资者（待定）
独立财务顾问
二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体
董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其经办人员保
证深圳市惠程电气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订稿）及其相关披露文件的真实、准确、完整。
目录
公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
相关证券服务机构声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
第一节 重大事项提示...... 9
第二节 重大风险提示......52
第三节 本次交易概况......63
第四节 上市公司基本情况......103
第五节 交易对方基本情况......118
第六节 交易标的基本情况......193
第七节 本次交易标的预估值情况......277
第八节 非现金支付情况......295
第九节 本次交易合同的主要内容......305
第十节 本次交易的合规性分析......322
第十一节 本次交易对上市公司的影响......339
第十二节 风险因素......367
第十三节 其他重要事项......377
第十四节 独立董事意见及独立财务顾问核查意见......384
第十五节 上市公司及全体董事声明......387
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般释义
预案/本预案/重组预案 指 《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/深指 深圳市惠程电气股份有限公司，深圳证券交易所上市，股
圳惠程 票代码：002168.SZ
中驰惠程/中驰极速 指 中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化发展有
限公司更名而来
中源信 指 共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）
信中利 指 北京信中利投资股份有限公司，系新三板挂牌公司，股票
代码：833858.OC
信中利股权投资 指 北京信中利股权投资管理有限公司，系信中利全资子公司
大地6号 指 华宝信托有限责任公司-大地6号单一资金信托
大地9号 指 华宝信托有限责任公司-大地9号单一资金信托
喀什中汇联银 指 喀什中汇联银创业投资有限公司，系上市公司全资子公司
哆可梦 指 成都哆可梦网络科技有限公司，系上市公司控股子公司
标的公司/爱酷游 指 北京爱酷游科技股份有限公司，系新三板挂牌公司，股票
代码为835089.OC
爱酷游广告 指 北京爱酷游广告传媒有限责任公司，系爱酷游整体变更为
股份有限公司前的前身
标的资产/拟购买资产 指 31名交易对方合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司
64.96%股权
霍尔果斯爱酷游 指 霍尔果斯爱酷游科技有限公司，系爱酷游全资子公司
江苏猫尾草 指 江苏猫尾草信息科技有限公司，系爱酷游全资子公司
霍尔果斯猫尾草 指 霍尔果斯猫尾草科技有限公司，系爱酷游全资子公司
霍尔果斯史塔克 指 霍尔果斯史塔克科技有限公司，系爱酷游全资子公司
珠海星辉 指 珠海星辉投资管理有限公司
浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号
基金和自然人郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、
交易对方 指 王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、潘韦、
刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、姚瑶、张云
峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉
峰
浑璞一号投资 指 宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）
浑璞股权投资 指 霍尔果斯浑璞股权投资管理有限公司
金浦新兴基金 指 上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
金浦消费基金 指 上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）
辰熙1号基金 指 徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金
本次重组/本次重大资产重指 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购交易对方
组/本次交易 合计持有的爱酷游64.96%股权并募集配套资金的行为
前次重组/前次交易 指 2017年上市公司通过现金支付方式收购哆可梦77.57%股
权
《资产购买协议》 指 《深圳市惠程电气股份有限公司与北京爱酷游科技股份
有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》/《业绩指 《深圳市惠程电气股份有限公司与郭鹏、张强之业绩补偿
补偿协议》 协议》
补偿义务人/业绩承诺方/业
绩承诺补偿方/业绩承诺补指 自然人郭鹏、张强
偿人
视本次交易交割完成情况而定。若本次交易于2018年10
承诺期/利润承诺期/业绩承指月31日（含）之前完成交割，则为2018年、2019年及
诺期 2020年；若本次交易于2018年10月31日之后完成交割，
则为2018年、2019年、2020年及2021年1-6月
