证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－090
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年4月28日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对
外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（需行政许可【2018】第11号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案”）。涉及的主要内容如下：
1、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/八、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。
2、补充披露了本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排，补充披露了标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响，补充披露了上市公司相应的治理争议解决机制。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/九、本次交易完成后交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人在标的公司的留任安排；标的公司长期由交易对方控制和管理运营可能产生的对标的公司资产及上市公司公司治理的影响；上市公司相应的治理争议解决机制”。
3、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险和相应的管理控制措施以及上市公司保持核心技术人员稳定的相关措施安排”。
4、补充披露了标的公司收益法评估折现率选取的合理性。详见预案“第七节本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定/（14）折现率选取的合理性”。
5、补充披露了本次收益法评估时对相应主体所得税率的预测情况，并说明了相关子公司的税收优惠是否存在可持续性以及对本次评估结果的影响。详见预案“第七节 本次交易标的预估值情况/四、收益模型及参数的选取/3、净现金流量的确定/（15）对相应主体所得税率的预测情况及说明”。
6、补充披露了业绩承诺的测算依据及合理性并请结合标的公司行业情况、盈利模式、平台运营的预计情况，说明了承诺业绩的可实现性。详见预案“第三节本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（二）业绩承诺的测算依据、合理性及可实现性”。
7、补充说明了本次业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性。详见预案“第三节 本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（三）业绩承诺数与收益法预评估下的相应数据存在差异的原因及合理性”。
8、补充披露了交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力及相关风险；详见预案“第二节 重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”和“第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（十）业绩承诺方履约能力相关风险”。
9、补充披露了当触发补偿义务时，为确保交易对方履行业绩补偿协议拟采取的保障措施。详见预案“第三节 本次交易概况/六、业绩承诺及减值测试/（四）业绩承诺方履约能力及履约保障措施”。
10、补充披露了不同类型业务下的主要财务数据。详见预案“第六节 交易
标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十一）不同类型业务下的主要财务数据”。
11、补充披露了标的公司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。
详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十二）标的公
司报告期营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性”。
12、补充披露了标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（十三）标的公司最近两年主营业务毛利率较高的原因及合理性”。
13、补充披露了前五大客户发生重大变化的原因及合理性，补充披露了标的公司的业务及盈利模式未发生重大变化，不会对其未来盈利能力造成重大影响。
详见预案“第六节 交易标的基本情况/（九）报告期内主要客户情况”。
14、补充披露了按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比，补充披露了各结算模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或约定分成比例及相关内控措施。详见预案“第六节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（七）不同收入结算模式的相关业务情况”。
15、补充披露了标的公司近两年前五名客户应收账款的应收方情况、账龄、信用政策、期后回款情况、目前是否存在应收账款逾期的情形等；补充披露了标的公司应收账款周转率的合理性、其他应收款占比较高的原因及合理性；补充披露了标的公司应收账款以及其他应收款坏账准备计提的充分性。详见预案“第六节 交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（四）应收账款情况分析”。16、补充披露了上市公司商誉确认、计量、后续处理的会计政策；补充披露了本次交易完成后，上市公司商誉余额预计占总资产及净资产的比重及商誉减值对上市公司经营业绩的影响进行敏感性分析。详见预案“第十一节 本次交易对上市公司的影响/十一、本次交易对上市公司商誉的影响”。
17、补充披露了《公司法》中关于股份转让限售的规定对本次交易不构成实质性障碍。详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/六、《公司法》中关于股份转让限售的规定不会对本次交易构成实质性障碍”。
18、补充披露了后续标的公司向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司不存在法律障碍。详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/七、后续爱酷游向股转系统公司申请终止挂牌并将公司形式变更为有限责任公司是不存在法律障碍”。
19、补充披露了标的公司申请摘牌不存在损害标的公司中小股东利益的情形。
详见预案“第十节 本次交易的合规性分析/八、标的公司申请摘牌不存在损害爱
标的公司中小股东利益的情形”。
20、补充披露了标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率变化幅度较大的原因及合理性分析。详见预案“第六节 交易标的基本情况/六、最近两年主要财务数据/（五）标的公司流动比率、速动比率以及资产负债率分析”。
21补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理
及对上市公司的影响。详见预案“第三节 本次交易概况/七、超额业绩奖励”。
22、补充披露了标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质，有形资产和无形资产的权属是否完整。详见预案“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（八）标的公司有形资产和无形资产的权属完整”和“第六节 交易标的基本情况/七、主要资产的权属状况和资质情况/（九）标的公司是否已取得正常生产经营所必须的所有资质”。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董事会
二零一八年五月二十六日
