证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-069
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”、“上市公司 ”）
第六届董事会第十四次会议于2018年4月27日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）（以下简称“浑璞一号投资”）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴基金”）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金浦消费基金”）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金（以下简称“辰熙1号基金”）等31名主体购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”、“标的公司”）33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
（一）本次交易整体方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名主体购买其合计持有的爱酷游33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产及其交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为爱酷游33,237,180股股份。
本次交易的交易对方为郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名爱酷游股东。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2.标的资产定价依据及交易对价
标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。
由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司初步预估，以 2017年 12月 31 日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为195,763.45万元。参考上述预估结果，并考虑爱酷游拟实施2017年度现金分红3,581.53万元，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格初步确定为123,848.43万元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和各交易对方协商确定并另行签订补充协议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3.交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%，现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。参考上述初步确定的交易对价总额及各方初步协商情况，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
序 交易对方 拟转让股份数 预计交易对价 预计现金对价 预计股份对价
号 （股） （万元） （万元） （万元）
序 交易对方 拟转让股份数 预计交易对价 预计现金对价 预计股份对价
号 （股） （万元） （万元） （万元）
1 郭鹏 10,513,921 50,902.98 / 50,902.98
2 张强 7,455,312 36,094.78 33,051.89 3,042.89
3 李彦 2,496,800 5,855.91 3,903.94 1,951.97
4 浑璞一号投资 1,955,000 5,349.39 5,349.39 /
5 魏佳 1,861,000 4,364.73 2,182.36 2,182.36
6 金浦新兴基金 1,792,905 4,205.02 4,205.02 /
7 金浦消费基金 1,792,000 4,202.90 4,202.90 /
8 罗海龙 1,241,600 2,912.01 1,941.34 970.67
9 李雨峤 1,218,888 2,858.74 1,905.83 952.91
10 王敬 455,954 1,069.38 712.92 356.46
11 明瑞勤 386,000 1,056.20 1,056.20 /
12 季卫东 372,400 873.41 582.28 291.14
13 王羽 308,400 723.31 361.66 361.66
14 李潇晓 205,200 481.27 240.63 240.63
15 刘兴臻 143,000 391.29 391.29 /
16 辰熙1号基金 124,000 266.59 266.59 /
17 刘剑华 100,000 273.63 273.63 /
18 陈少丹 100,000 234.54 234.54 /
19 郭冬梅 95,000 222.81 111.40 111.40
20 陈宇识 94,200 220.93 110.47 110.47
21 于天慧 88,300 207.10 103.55 103.55
22 潘韦 86,000 201.70 100.85 100.85
23 姚瑶 81,000 221.64 221.64 /
24 张云峰 62,000 169.65 169.65 /
25 谭伟 47,500 111.41 55.70 55.70
26 杨伊阳 43,100 101.09 50.54 50.54
27 张晓晓
